Junior, malato, lascia temporaneamente la prigione. Nel frattempo Pussy inizia a parlare con qualcuno interessato a saperne di piu' su Tony.

Carmela viene a sapere che Meadow vuole saltare il secondo anno di universita' ed andare in Europa con alcuni amici. Lei e Tony chiedono consiglio alla dottoressa Melfi.

Il trapasso di Carmine apre nella famiglia nuove ferite, mentre il cugino Tony cerca di lasciarsi il passato alle spalle. Intanto Tony Soprano scopre un traditore...