パリへ行っていたブレアの母エレノアが突然NYへ戻ってくる。急いで自分のアパレルブランドのカタログの編集をしなければならないエレノアは、イメージに合うモデルを決めかねるが、娘ブレアがアドバイザーの目に留まる。そばにいたセリーナはすかさず大プッシュ、その場でブレアのモデルデビューが決まる。

アメリカで秋の最大の祝日、感謝祭がやってくる。セリーナは、一家でウォルドーフ家の感謝祭ディナーに参加するはずだったが、ブレアとケンカしてしまいディナーへの招待を取り消される。それを知ったダンがセリーナを招待するが、アリソンが戻っていると知らずリリーも参加し、訳ありの大人3人が顔を合わせることに。

夏休みも終盤。セリーナ、チャック、ネイトはハンプトンズの別荘で過ごしていた。フランスの父の元に滞在していたブレアも、ジェームズと名乗る新しい恋人を連れハンプトンズに合流する。チャックに嫉妬させるためジェームズとつきあっていたブレアは、好きでもない彼を振ろうとするが…。

ネイトは金のためにキャサリンと続けていた関係を、ヴァネッサとつきあうため清算しようとしていた。だがその前にヴァネッサの存在に気づいたキャサリンは、ブレアにヴァネッサをパーティーへ呼ばせる。

最終学年の新学期が始まり、別れたセリーナとダンはそれぞれ気まずさを覚えながら登校する。ダンは文学少女の転校生アマンダと知り合い意気投合、ランチの約束をしてセリーナを動揺させる。ヴァネッサは、ネイトの父ハワードの居場所を握るキャサリンに対抗できずにいた。

ニューヨーク･ファッションウィークの時期が到来。ブレアはデザイナーである母エレノアのショーの席決めを任されて張り切る。VIP席ともいうべき2列目に学校の友人たちを配置し賞賛と感謝の声を待つブレアだったが、ファッション紙に写真を掲載されたセリーナが友人たちの話題をあっさり独占してしまう。