Desde que ficou órfã, Sue Trinder (Sally Hawkins) foi criada entre batedores de carteira e charlatães. Ela foi protegida e cuidada pela sra. Sucksby (Imelda Staunton), que acredita que Sue é uma garota boa demais para se envolver diretamente nesse mundo. Mas quando o velho amigo da sra. Sucksby, Richard Rivers (Rupert Evans), oferece 20 anos a Sue £ 3.000 para ajudá-lo em um de seus golpes, a sra. Sucksby não consegue resistir. Se passando por um bom cavalheiro, Rivers fez amizade com uma jovem senhora, Maud Lilly (Elaine Cassidy), que herdará uma fortuna quando se casar. No entanto, a criada de Maud deixou recentemente seu serviço e, sem uma acompanhante, o acesso de Rivers a Maud é limitado. Ele quer que Sue seja aceita como a nova empregada e o ajude a conquistar Maud. Depois de casado, Rivers planeja que Maud se comprometa com um asilo e ele levará a fortuna dela para si. Chegando a Briar, a propriedade onde Maud mora com seu rico tio Lilly (Charles Dance), Sue entra em outro mundo. Maud e Sue têm idade e aparência semelhantes, mas sua experiência de vida não poderia estar mais distante. A existência de Maud é de riqueza e prosperidade dentro de uma casa grande, onde seus deveres são limitados a leituras noturnas para seu tio e seus amigos. Ao longo de alguns meses, Sue e Maud se tornam amigos. Mas os sentimentos crescentes de Sue por Maud não podem impedir que ela continue com a farsa de Rivers. Seguindo o conselho de Sue, Maud aceita a proposta de casamento de Rivers. Esse evento levará à morte de Maud e à grande fortuna de Rivers? Agora casado com Maud, o próximo plano de Rivers é levá-la ao asilo. Mas em uma reviravolta dramática, Sue é certificada por Rivers. De repente, Sue percebe que Maud estava no plano desde o início.

Depois de se desfazer de Sue, Rivers leva Maud a Londres, para a casa da sra. Sucksby. Lá, Maud descobre que a Sra. Sucksby é o cérebro por trás de sua fuga e queda de Sue. Maud é atormentada por dúvidas sobre seu tratamento de Sue e a vida falsa que ela apresentou. Na realidade, Maud ficou órfã e foi criada por seu tio, um homem cruel, que abusou de sua sobrinha e endureceu seu coração. As leituras noturnas em sua biblioteca não eram tão inocentes quanto pareciam para Sue. Maud foi forçada a ler pornografia para seu tio e seus amigos. Atormentado pela crueldade de sua existência, Maud encontrou em Rivers uma saída. Casando-se com ele, ela poderia escapar da prisão da casa de seu tio. Mas o que Maud não esperava era ser tão afetado por sua amizade com Sue - ou mesmo que ela se apaixonaria por ela. Para se salvar de seu tio, Maud teve que se reconciliar com a ferida de Sue. Mas nem Maud poderia imaginar que seu mundo seria virado de cabeça para baixo. A senhora Sucksby revela que, através de uma série de reviravoltas, Maud e Sue foram trocadas no nascimento - elas estavam vivendo a vida uma da outra. Maud pode continuar vivendo com esse conhecimento recém-descoberto, sabendo que Sue foi abandonada por todos aqueles que ela amava? A senhora Sucksby explica a Maud que ela não tem escolha a não ser cumprir o resto do plano. Maud fica ainda mais arrasada ao saber que eles não têm intenção de resgatar Sue do asilo.

Acknowledging the wrong she has done, Maud knows she must escape Mrs Sucksby if she is to rescue Sue. She manages to get out and finds her way to an old business associate of her uncle's, but he refuses to help and sends her away. Alone in the alleyways and streets of London and unaware of the dangers that lurk, Maud falls prey to sexual predators and realises she has no choice but to return to Lant Street. Mrs Sucksby is overjoyed to see her and Maud discovers that she is in fact Mrs Sucksby's own daughter. Meanwhile, employing all the underhanded tricks that her childhood has taught her, Sue escapes from the asylum. She heads for London where she plans to get her revenge on Maud for what she sees as betrayal. At Mrs Sucksby's, Sue confronts Maud, Mrs Sucksby and Rivers; a huge row ensues and in a struggle Rivers is killed. Despite Maud being guilty of Rivers' murder, Mrs Sucksby confesses to protect both girls and soon after is executed for the crime.