北周禅让，隋朝建立。杨勇、杨广率军伐陈。陈妃张丽华自幼习武，个性刚烈的她亲自指挥作战。杨勇冲锋陷阵的过程中遇险，被杨广救下。陈朝军队很快被隋军打成一盘散沙。隋军一将士准备强暴被俘虏的陈朝公主陈慧儿，陈慧儿被杨广救下。被关进俘虏营的陈慧儿和张丽华与陈后主见了最后一面，陈后主被杨广赐死。陈后主死，陈朝灭亡。在陈慧儿即将被处死之际，杨广派出宇文成都救下了她。杨坚在朝堂之上对伐陈功臣进行论功行赏之际，太子杨勇向其提出希望能将陈妃张丽华赐给他。但独孤后觉得红颜祸水，决定要杀了张丽华。杨广从见到陈慧儿的第一眼起便喜欢上了她，杨广知道陈慧儿懂松骨绝技，而独孤后身子常年风湿疼痛，杨广将陈慧儿送到独孤后身边服侍她。就在张丽华要被秘密处决之时，杨勇救下了她，并将其藏在自己的东宫，同时向独孤后献上一个假的张丽华人头。幸存着的张丽华时刻准备着要为陈朝报仇。隋朝官吏借口庆祝伐陈胜利，搜刮民脂民膏。极富正义感的花家女掌柜花大脚十分鄙视这帮官吏。打柴为生的程咬金这天到花家酒馆喝酒，因误看了花大脚的一双大脚，花大脚竟以脚被看为由逼婚程咬金。程咬金逃走。程咬金与秦琼因为一匹马产生冲突，大战好几个回合。程咬金认出秦琼，兄弟两人终于相认，此时花大脚却冲了过来，决定一定要嫁给程咬金，程咬金躲避。贪玩的如意郡主逃出晋王府，在大业城中与一群小喽啰产生冲突，宇文成都解了其的围。路过的李世民与宇文成都产生误会，大打出手。如意被一表人才的李世民吸引住。如意被宇文成都带回晋王府萧王妃的跟前。当街卖马的秦琼遇上程咬金，两兄弟相认。

杨勇想赢得张丽华的心，而张丽华却自杀了，但是并没有成功。萧妃、杨广两人显露出窥探太子之位的野心。杨广、萧妃欲拉拢李渊，在府中设宴款待李渊、窦夫人、李世民等人。如意用猫捉弄李世民，李世民对如意产生好感。杨广、萧妃商议着要将如意许配给宇文成都，如意坚决不从。杨勇在太子府中大宴宾客，知道了这个情况的杨坚感到不悦。杨广在朝堂上提到修运河之事，杨坚显露出不悦之情。独孤后前往太子府，看到在府中莺歌燕舞的杨勇，感到无比愤怒。杨广前往扬州封地，辞别母后独孤皇后。杨坚训斥好色，不谙国事的杨勇。如意要跟随父王杨广前往扬州，李世民前来送别。李世民和如意两人交换了定情信物，李世民送玉兔坠子于如意，如意送鸳鸯鞋垫给李世民。李渊对李世民爱上如意感到无比震怒。独孤后开始有点喜欢陈慧儿了，并相信自己一定会改变其的报仇之念。为了躲开花大脚，程咬金来到了潞州。肚中饥饿，但囊中羞涩的程咬金想出来钱快的鬼点子。潞州刺史赴京庆祝伐陈胜利未归，囊中羞涩的秦琼不得不将自己随身携带的两柄宝剑当掉以便生活之需。

与程咬金在客栈相遇的单雄信识破程咬金的诡计。单雄信跟着程咬金来到了郊外，单雄信与程咬金打战好几个回合。此时花大脚出现，追上欲逃跑的程咬金。杨勇喜欢张丽华的美貌，为报仇的张丽华假装接受杨勇，并蛊惑杨勇选美充塞东宫。姬威受命前往民间选美。扬州灾情严重，具有爱民之心的杨广，变卖家产，赈灾救民。姬威转投晋王杨广门下，并偷偷向杨广通报了杨勇选美之事，杨广托姬威送密信给杨素。李世民在并州摆下擂台，意在结交天下豪杰。李世民与红拂女在翠花楼偶遇。李世民对红拂女有好感。李渊、李世民父子俩显露出反隋的异心。红拂女潜入李世民寝房，李世民发现。李世民挽留红拂女在自己府中小住，一起切磋武艺。程咬金提议将马卖给二贤庄的单雄信。此时程咬金才知道之前与自己在郊外交过手的人就是单雄信。单雄信出高价买下秦琼的的马。单雄信听出秦琼的山东口音便问他人不认识秦琼秦叔宝，落魄的秦琼不想亮明自己的身份，便说自己是秦叔宝的朋友。李密、王伯当与秦琼、程咬金和花大脚在一家客栈相遇。五人一同喝酒吃肉。饭桌上，王伯当了解到秦琼的马被二贤庄的单雄信买走，感到有些愤愤不平。王伯当愤而离席，前往二贤庄。此时单雄信才知道自己当日所见的居然就是秦琼本人！李密、程咬金等四人随后也来到了二贤庄。

杨勇宠幸张丽华，并决定要开始为自己网罗漂亮的嫔妃。杨勇内臣李纲苦谏未果，结果更是受到杨勇的杖刑。红拂女悉心照料着李纲，并力劝他别再如此以死相谏。单雄信为表达对秦琼的情谊，送金银给秦琼。秦琼赶路的途中来到一家客栈，客栈老板误以为他是响马，带人前来，想将其抓往官府，结果秦琼误杀了几条人命被抓。程咬金和花大脚路过，程咬金在救秦琼的过程中被打晕。独孤后来到东宫，大力训斥了杨勇、云良训等人，但并未认出就在身边的张丽华。秦琼、程咬金、花大脚三人被草草问斩，结果被经过潞州的李世民救下。程咬金、花大脚两人被无罪释放，因为失手杀了人的秦琼被发配往北平。杨勇侧妃云良训的弟弟云达在京城摆擂。来到京城的李世民在打擂的过程中，意外打死云达。云良训悲愤异常，杨勇发誓一定要为舅子云达报仇。

知道了这件事的李渊愤怒异常，并将李世民绑上，带他到东宫负荆请罪。在杨勇要将李世民打入死牢之际，独孤后赶到，救下了李世民。北平王罗艺的儿子罗成长得一表人才，英俊潇洒，武功更是了得。史大奈奉北平王之命在北平摆擂，未逢对手。秦琼前往打擂，就在两人打得难分难解之际，张公谨出现了，张公谨制止了他们继续打斗下去。通过打擂这一遭，秦琼结识了史大奈、张公谨等一帮兄弟。在审问秦琼的过程中，罗艺终于认出秦琼就是自己失散多年的内侄。罗艺的家室庄氏见到了自己多年未见的侄儿，不禁感到唏嘘不已。秦琼与表弟罗成相认。罗艺设家宴款待了罗成。张丽华开始在东宫偷偷操练着一帮女兵。杨坚追究朝廷赈灾扬州之事，对杨勇的表现极其不满，对杨广则是刮目相看。秦琼与史大奈在校场再次进行切磋武艺。

大打几十几百回合后，史大奈败下阵来。秦琼、史大奈被授予了旗牌官的职位。秦琼思乡，便告别罗艺

，以及罗成、史大奈、张公谨等几位兄弟，启程回往老家山东。花大脚回到了济南府自己的酒家。花大脚用计谋抓回了程咬金。回到济南的秦琼再次与程咬金相见。花大脚将程咬金的母亲接到了自己的酒家里。在母亲的压力下，程咬金与花大脚举行婚礼秦琼带着罗艺的信来见山东刺史唐壁，唐壁令其押生辰纲给杨素。杨坚梦到洪水淹城，担心有李姓大臣推翻大隋朝而怀疑李渊，杨坚决定要先杀了成国公李浑以儆效尤。杨坚杀李浑，而杨勇则想致李渊于死地。杨坚率大臣审阅张丽华的女兵团。

伍建章认出张丽华。关键时刻陈慧儿矢口否认了张丽华的身份，而李渊更是以人头担保此女并非张丽华。太子杨勇和张丽华逃过一劫。李世民在自己唐公府里大宴自己的门客。陈慧儿与张丽华秘密会见，两人决定要一起合作为陈朝复仇。张丽华和杨勇密谋。张丽华献计，用儿歌嫁祸于李渊，道明其有反隋之心。京城兴起一轮大杀李姓人之风，李渊积极应对，以求自保。秦琼、王伯当、齐国远、谢应登相遇，四人准备一同进京赏花灯。杨坚动了杀李渊之心，独孤后为保李渊一家性命，力荐杨坚，将李家外放为并州刺史，杨坚同意，但他并不十分放心。杨勇、云良训等人派出杀手在路上埋伏，欲杀李渊一家。路过的秦琼、王伯当、谢应登、齐国远等人救下了李渊一家，李渊感激不尽。之后李渊、李世民等人与秦琼等人道别，继续赶路前往并州。路上遇上押运物品的单雄忠，李世民误以为是刺客，射杀了二贤庄大庄主单雄忠，单雄信与李世民结下仇怨。杨广为了笼络李渊，派如意和宇文成都从扬州快马加鞭送信给李渊，想让李世民前往扬州帮忙做事。开心异常的李世民想要马上赶往扬州，综合考量之后李渊制止了。

李世民和如意在雪中分别。杨广回京见了母后独孤氏，并与陈慧儿再次相见。杨坚、独孤后、杨勇、杨广欣赏了陈慧儿新编的舞蹈，众人陶醉于其中。杨广与陈慧儿幽会。陈慧儿和张丽华秘密见面，互通情报，知道杨坚、独孤后明日私访民情，便故意设计让杨勇出城狩猎。城外，杨坚、独孤后体察民情，不想却遇见正在狩猎的杨勇，阴差阳错中杨坚和独孤后居然被杨勇误抓。事后杨勇在朝堂上被杨坚责罚四十大板，同时太子杨勇在杨坚、独孤后心中的形象也一落千丈。结婚后的程咬金天天好吃懒做，在花大脚的冷嘲热讽下准备去赚大钱，养家糊口。程咬金开始通过贩私盐赚钱。程咬金在贩私盐的过程中遭遇两个衙役。在搏斗的过程中，一个衙役中刀死去。程咬金逃回家里，此时济南府的衙役们也找到了这里。程咬金逃过一劫。花大脚让他带足银两逃命去。秦琼前往越国公府送寿礼，遇见李靖。能够预见未来的李靖对秦琼说，他将会遇上大难。晚上李靖与红拂女会面，同时给了她一个锦囊妙计，让其协助秦琼度过难关。秦琼、王伯当、齐国远、谢应登、柴绍等人在京城赏花灯、游玩。

秦琼等人在游玩的过程中遇上正调戏良家妇女的宇文惠及。为救这个女孩，秦琼甘受胯下之辱。没想到宇文惠及出尔反尔，不仅羞辱了秦琼，还准备将那个女孩强娶回家。秦琼等人与宇文惠及一帮人大打出手。宇文惠及被杀死，秦琼等人逃跑。知道了此事的宇文成都赶到，截住秦琼等人。一会儿工夫，秦琼等人在与宇文成都的打斗中败下阵来。原本一直与宇文成都一起看花灯的如意此事也赶到，制止了准备要杀秦琼、柴绍等人的宇文成都。如意被宇文成都打晕。此时红拂女从天而降，救下了秦琼等人。通过与回京后的杨广的短暂交流，独孤后与陈慧儿决定卖首饰为扬州赈灾。在京城短暂逗留之后，杨广、萧妃、如意等人乘车回往扬州。在车队驶至二贤庄附近时，如意发现自己马车队后面紧跟着的李世民，便设计与李世民在二贤庄附近的一个小林子里会面。此时得到消息的二贤庄二庄主单雄信得到消息赶到。单雄信准备要杀李世民，李世民被在附近切磋武艺的李靖和红拂女两人救下。杨勇在自己的东宫中每天沉浸于花天酒地和张丽华的美色中。杨坚和独孤后前往扬州体察民情和灾情，陈慧儿也跟着前往。来到扬州后的杨坚等人正见杨广正亲自为灾民施粥。杨坚、独孤后、陈慧儿在扬州行宫中住下。萧妃见杨广和陈慧儿两人总是眉来眼去的样子，心有领会。在扬州待着的几天中，杨坚、独孤后了解到了杨广的勤政爱民。

陈慧儿探得杨坚回京日期，同时通过快马迅速将消息告诉给了张丽华，同时告诉她杨坚、独孤后两人可能要到太子府看太子杨勇。为了进一步毁坏太子杨勇在杨坚、独孤后心中的形象，张丽华设计在杨坚、独孤后回京之日与杨勇一起牛奶洗鸳鸯浴。来到太子府的杨坚龙颜大怒。张丽华感到杨勇可能真的爱上了自己，但她一直不能忘记陈朝被灭的那天，她要复仇。如意与李世民在异地互相思念着。在并州的李世民在客栈吃完饭，发现没带银两，尴尬异常。凑巧在一旁的长孙无忌解了李世民的围。出手阔绰的长孙无忌让李世民眼前一亮，他决定要交这个朋友。两人一见如故，结拜为兄弟。众人围观长孙无忧与一盲人下盲棋。爱凑热闹的程咬金挤进人堆想要一探究竟，结果与众多观棋者产生矛盾，程咬金与众人大打出手。心静如水的长孙无忧无忧与盲人在吵闹声中下完了棋。回到家后，长孙无忌极力想要撮合妹妹长孙无忧与李世民成亲。李世民和程咬金在郊外散步时见到长孙无忧遗落的风筝，李世民被风筝上的好诗好字所吸引。原来长孙无忧与哥哥长孙无忌在放风筝，不料风筝却掉线了。长孙兄妹两人来到李府做客。就在众人围观无忧与窦夫人下棋之时，李世民接到如意的来信。李世民启程前往扬州。对李世民暗生情愫的长孙无忧感到淡淡的忧伤。李世民见到如意，两人亲亲我我，一旁的宇文成都感到不满。杨广为了笼络李渊，答应李世民和女儿如意的婚事。

李世民回到并州，兴奋地将此事告诉了李渊，综合考虑之后，为了不卷入宫廷争斗，李渊极力反对这门亲事。李渊下令李世民和长孙无忧于近日成婚，李世民感到十分悲愤，而无忧却希望用自己的柔情将李世民感化……意外接到李渊派人送出的请柬，杨广大怒，赌气地将如意许配给宇文成都，婚期与李世民一样，同时也向李渊送出请柬。于是两对人同时结婚。如意让月儿假扮自己充当新娘，而自己却逃往并州，想要亲眼证实下李世民是不是真的结婚了。知道这是事实之后，如意伤心欲绝地离开了，李世民前往去追，但并未追到如意。宇文成都前往寻找如意，救下可欲自杀的如意。杨勇告诉杨坚，李渊有造反的准备。杨坚命杨勇派高熲前往并州刺探李渊的一举一动。李渊给高熲送去重礼。

程咬金酒后砸死了高熲的好马爪黄飞电，为安抚人心，李渊送汗血宝马给高熲，以作补偿。高熲回京。李世民进京。杨广进京。高熲偷了李渊的宝刀，被杨坚识破。杨坚开始怀疑李渊有造反的动机。自从知道李世民与长孙无忧成亲之后，如意如同遭受了晴天霹雳，从此萎靡不振。李世民再次与如意见面，如意用李世民送给她的木刀刺向了李世民，躲在暗处的红拂女看到了一切，暗中伤心、流泪。张丽华和陈慧儿合计如何让杨勇和杨广两人内斗。杨广与杨素、姬威商议，欲除去杨勇的得力干将高熲。杨素上书弹劾高熲。杨素奉令搜查高熲府邸，高熲被杀。同时杨勇的另一个亲信贺若弼也惨遭流放。

纪鸾英和九环再次吵了起来，九环坚持要纪鸾英不许告诉薛刚薛家满门已经被问斩的事情。此时薛刚和程越虎出现，程越虎告诉九环纪鸾英已经怀上了自己大哥的孩子了。听到这里九环万分着急，追问薛刚是不是真的。薛刚一开始不敢承认，但是随后还是横下心来告诉九环，自己和纪鸾英就要成亲了。听到这里九环心中悲痛万分，扭头冲出了山寨。徐孝思来到卧龙山上，痛骂了薛刚一顿，说薛刚打死了皇子，皇帝因此驾崩，导致武则天登位，天下都变成了武则天的天下，这一切都是薛刚的过错。听到这里薛刚也低头认错，询问徐孝思自己父母身体如何。薛刚看到了大哥的儿子薛蛟跟着徐孝思，分外惊讶。徐孝思告诉薛刚现在薛家满门上下，只留了薛蛟一个活口。薛刚如遭雷劈，徐孝思告诉薛刚必须得好好地活着，现在薛刚的四弟流落在外，二哥薛猛的儿子薛斗也还活着，要薛刚振作起来，恢复大唐江山。徐孝思告诉纪龙，自己打算去扬州投奔自己的哥哥徐敬业，伺机起义。纪龙告诉徐孝思，王皇后的儿子李晨也还活着，到时候也是李家的血脉。薛刚打算下山回长安报仇，半路被纪鸾英拦了下来，昏迷了过去。

程咬金梦学三板斧。程咬金一抢皇杠。杨林命令让唐壁火速破案，而唐壁又将破案的任务推给秦琼。查得内情之后的秦琼，私自放了程咬金和尤俊达，并决定前往登州去见杨林，以求一死。知道情况了的程咬金和尤俊达随后跟着也前往登州，想要救下秦琼。秦琼假扮程咬金在登州的一家酒店闹事，被杨林抓下。

张丽华和陈慧儿再出一计，致使杨勇和杨广自相残杀。杨勇带人杀入杨广的晋王府中，想要搜出杨广和萧妃，并治他们的罪，因为亲王被派往封地之后，没有皇上、皇后的召见，是不能随便回京的。但杨勇并未搜出杨广、萧妃两人，怒火中烧的杨勇将李世民和如意抓下，在晋王府搜查期间，假冒黑衣人的李纲被如意杀死。杨广对杨勇举动勃然大怒。红拂女为报仇，刺杀杨广，杨广被李世民救下。为了化解危机，萧妃私自前往见独孤后，并说自己的府中有"树生灵芝"和"红鱼拜后"的稀奇景象，这是预示着，皇后洪福齐天，大隋永世传承的大好兆头。终于萧妃化解了险情，杨坚和独孤后在萧妃的陪同下前往晋王府，二圣见到死在晋王府的李纲，非常愤怒，至此萧妃反而将了太子杨勇一军。

杨坚、独孤后为了惩罚杨勇，命其打扫晋王府的卫生，并由萧妃亲自监督。回到太子府之后，云良训让杨勇火速将李世民杀死，以报杀弟之仇。红拂女祭奠自己死去的义父李纲。红拂女发誓要杀死杨坚，以报自己的血海深仇。李世民在晋王府墙外假扮猫叫，如意发现，李世民与如意来到小树林幽会。李世民和如意无意间发现张衡正押解李渊、李建成、李元吉、李元霸等人进京，李世民欲救，李渊谴责之，在李渊的强烈要求下，李世民也进入囚车，与父亲、兄弟们一同前往京城。杨林欲斩秦琼，终于识出秦琼是假扮的盗贼，秦琼这才通报，自己是唐璧手下的捕快秦琼秦叔宝。杨林因为赏识秦琼的仗义而将其无罪释放。秦琼在杨林的王府中表演武艺，杨林送其虎头金枪，并欲收为自己的义子——十三太保。秦琼以要捉强盗为名，离开杨府。杨素在自己府中钓起一条鲤鱼，这条鲤鱼乃北周禅让之时，杨坚放生的那条。由此杨素觉得晋王杨广有帝王之相。杨坚身边的独孤后也在一边向杨坚进言，觉得相比于杨勇，杨广更适合做一个太子。知道李世民等人已被押到京城之后，在云良训的强烈要求下，杨勇带人前往，将李世民与一直和李世民一起的如意郡主两人带往东宫。

东宫的姬威前往晋王府报信，说如意郡主已经被太子杨勇抓走。来到京城的李渊素衣前往觐见隋文帝杨坚，并献出自己的兵权大印，以表自己无造反之心。此时萧妃出现，萧妃向杨坚哭诉，说自己的女儿已被东宫的人掳走，杨坚让萧妃带上自己的金印前往东宫要人。此时皇后也来到了东宫，看到了一切的皇后对太子杨勇更加失望，同时云良训被独孤后打入冷宫，杨素与杨广密谋，杨广写反诗欲陷害于太子杨勇，独孤后再次建议杨坚将杨勇的太子之位废去。杨坚决定再考验杨勇一次，杨坚,独孤后用假瘤试探五子的孝顺之心，杨广因为得到陈慧儿的暗示，表现积极，得到了二圣进一步肯定。独孤后的寿辰马上就要到了，萧妃和晋王杨广积极用心准备礼物。张丽华与姬威设计将反诗刻在木块上，并放入匣子埋在了东宫后花园，杨勇发现后，在张丽华和姬威两人的谗言中并不以为意，反而将木块放入自己的袖子中。云良训难产而死，导致杨勇在独孤后的寿辰上迟到。

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当上太子之后，杨广设家宴款待杨素等几个宠臣，失宠后的杨勇表达了自己的悲情。张丽华献计，杨勇写悔过书，想通过水流将信送出东宫。杨勇的悔过书被杨广截获，同时伍建章也得到了一片信签，早已看伍建章不爽的杨广在得知情况之后，派出宇文成都等手下大将，想要将伍建章一家灭门。伍云召回家不久，全家便都被杀死，只剩自己一根独苗。在与宇文成都对决的过程中，宇文成都故意放走了伍云召，在雄阔海的帮助下，伍云召逃出京城。雄阔海和伍云召结为八拜之交。两人分别后在郊外的雄阔海被县官当成响马抓走。回到南阳的伍云召聚关造反，朝堂之上，上柱国韩擒虎愿前往征剿，杨坚派出宇文成都协同作战。中秋时节，杨广前往废东宫看望杨勇，开始觊觎上张丽华的美色。杨广、萧妃带儿女前往与杨坚、独孤后一同过中秋佳节。

张丽华拿着陈叔宝送给自己的一串红豆，想起逝去的陈朝，她不禁泪流满面。雄阔海被衙役押往刑场，即将被处死，朱灿见到，欲将其救下。韩擒虎、宇文成都、麻叔谋、新文礼、尚师徒等人带兵前往南阳总关征讨伍云召，双方展开一轮大战。朱灿前往陀罗寨拜见伍天锡，想让他将雄阔海救下。伍天锡觉得朱灿即使与雄阔海素不相识，却还想将其救下，也算是有情有义之人，遂决定要带弟兄前往将雄阔海这个好汉救下。在雄阔海即将被受刑之时，伍天锡从天而降。伍天锡劫法场，救下了雄阔海，朱灿和雄阔海决定上山入伙，当一个响马，与伍天锡一起劫富济贫。雄阔海、朱灿终于知道了伍天锡正是伍云召的族兄。通过雄阔海，众人知道了原来伍云召已经在南阳聚关造反。伍云召在与韩擒虎、宇文成都的大战中逐渐败下阵来。韩擒虎决定要四面围城，并有意要放走伍云召。因为失去了补给，看到城中缺水少粮的百姓们过得落魄不堪，伍云召决定放弃抵抗。关键时刻，伍云召的夫人因为不想成为其的累赘而自杀身亡。心中百感交集的伍云召在深夜带上儿子，突破重围，并大战麻叔谋、辛文礼、尚师徒等人。伍云召终于成功突围，并在逃跑的路上被朱灿等人救下，伍云召托孤，逃亡。

麻叔谋带人找到了朱灿的家，并杀死了朱灿的老娘等人。朱灿、雄阔海、伍天锡、张春禄等人决定在南阳造反。朝堂之上，杨坚封赏平定伍云召之乱的功臣：韩擒虎、宇文成都、麻叔谋、辛文礼、尚师徒等人。张丽华怜惜杨勇，却更知道在杨勇身边势难报仇，反复考虑后，她通过侍卫将那串红豆送给杨广，她决定要接近杨广。张丽华走后，杨勇悲痛异常。张丽华被带到太子杨广的东宫。杨坚再次做噩梦，城头大水，洪水滔天。杨勇深夜里爬上树尖，向皇宫大声喊冤，声音凄惨。隋文帝杨坚和独孤后听到。独孤后感觉对杨勇很是负疚。杨素却坚称杨勇已经疯了。杨坚和独孤后决定派人去并州请李渊，让李渊去看望杨勇，并疏导杨勇。并州的李元霸嗜打成性，遭到李渊的责打，窦氏心疼不已。李渊、李世民、李元霸三人奉旨进京。李家父子面见杨坚，在杨坚的撮合下，李元霸和麻叔谋比武，麻叔谋败下阵来。知道宇文成都是一名勇将之后，李元霸决定要找他比试一番。

宇文化及记恨李渊，想要杀死他而后快。宇文化及来到废东宫，撺掇杨勇装疯见李渊。李渊见杨勇后，回奏杨坚，坚称杨勇没疯。看到李渊如此不识时务，杨广、杨素合谋，想要杀死李渊。来到太子府的张丽华被幽静于此，并被杨广改名为张玉环。李元霸日闯宇文成都的将军府，最终李元霸和宇文成都打个平手。李元霸、李世民夜闯天元庙，想要讨得一件兵器。和尚决定让李元霸跟着他的师父学艺。知道秦琼要认贼作父，他的母亲悲伤流泪，秦琼发誓一定会杀死杨林，为父报仇。秦琼决定要给母亲庆祝60大寿，罗成代表罗家前往山东给舅母贺寿。路过九华山，罗成想要挑战九华山众英雄，大胜单雄信。

在京城的李渊已经感觉到自己的危险所在，决定与李世民一同立即回并州。铁蒺藜来到李渊和李世民的住所，想要刺杀李渊，却被在暗中跟踪的红拂女杀死。李渊、李世民在归途中，在红杏林遇险，被一直暗中为他们护驾的伍云召救下。伍云召透露自己反隋的决心，想要留在京城伺机杀死杨广父子，以报灭门之仇。李世民与自己的妹夫柴绍一同前往山东为秦琼母亲祝寿。另一边程咬金等人也出发前往山东。李世民和单雄信狭路相逢，单雄信要杀李世民，被半路杀出的程咬金救下。萧妃知道了张丽华的身份，送毒药给她，想让其自己了断。张丽华却转而设计让杨广中毒，慌张中的萧妃拿出解药救了杨广一命。

张丽华被押入死牢。杨广在得知萧妃原本欲毒死张丽华之后愤怒异常。杨广和张丽华行床笫之事，张丽华欲杀杨广，杨广把刀塞到张丽华手上，死也乐意。张丽华百感交集，但却又没有下手。众英雄好汉前往山东为秦琼老母亲祝寿，众人在贾家楼聚会。再次遇到李世民，单雄信欲将其杀死，李世民被李靖救下。李靖奉劝李世民迅速离开此地，李世民答应了，并与秦琼及众位好汉不辞而别。

李渊告诉伍云召，说他当时逃回京城和南阳重围，都是宇文成都故意放他的。要不然，就是十个伍云召也不是他的对手。李渊还说，宇文成都跟他父亲宇文化及完全不同，他完全算是得一个位英雄。伍云召说自己接下来将会去投奔义父海陵将军李子通。 李渊告诉儿子们，如果以后在战场上遇到伍云召，一定要懂得知恩图报。李世民和姐夫一起去为秦琼的母亲祝寿。尤俊达在那里担心着，万一单雄信知道他们私自劫皇杠的事情怎么办? 尤俊达和程咬金要去为秦琼母亲祝寿。花大脚在那里吵吵着自己也要去。无奈，程咬金先行了两步。单雄信在路上遇到了李世民，他生气的想要杀死李世民好为大哥报仇。程咬金走上前替李世民出头。 萧妃正在休息的时候，得知太子来了。于是她赶紧让下人给自己拿镜子手饰什么的。萧妃跪拜太子，太子把她扶了起来，并说一切都过去了，是自己错怪她了。太子和萧妃赏月的时候，听到了张丽华的琴声，于是萧妃让太子不要冷落了张丽华。太子走后，萧妃眼睛泛满了泪花。 太子一见到张丽华，便和她抱在了一起。太子脱掉了张丽华的衣服。看着熟睡的太子，张丽华不禁拿出了刀子，可是她犹豫再三都没有动手。太子坐起来质问她怎么不动手?他闭上眼睛让张丽华向自己动手。可是张丽华却抱住他哭了起来。罗成前去给秦琼母亲祝寿。 杨寿给父皇母后写信，说自己非常想念他们，只想回京看望他们一眼。杨秀带着儿子去了宫里。杨秀向父王母后问起，大哥是真的疯了吗? 杨秀偷偷的去见了大哥杨勇，杨勇对他说，自己这几年过得是生不如死。杨秀说自己一定要救他出去，一定会向父王说明一切。看着大哥如此的颓废，杨秀不禁生气的想要离开。杨勇叫住了他，说自己答应他。 朝堂上，杨秀向皇上请求，自己要带杨勇回益州，并治疗他的疯魔。皇上听后同意了。杨秀向皇上说起废太子被迫害之事。皇上要求杨秀先不要回益州，留下追查废太子被迫害一事，由刑部侍郞候建中督查此事。 因为杨勇被赦免，这令太子非常不安。于是太子派越王秘密去益州一趟，查找杨秀的劣迹。

王爷在那里说起，自己一定要把废太子查得一清二楚，到时候，让父皇母后看看老二都干些什么好事，他们就算不被气死也会丢掉装条命。张衡回府时，被人绑架了，情急之下，张衡赶紧把腰牌扔到了地上。太子看到腰牌，猜测此事肯定是景王干得好事。太子命宇文大人去刑部查查，看看是谁在审理张衡的案子? 宇文大人碰到了萧妃，萧妃把皇后赏给自己的锦杭送给了他。太子为张衡的事情而烦忧。张丽华提议必须找到张衡，让他永远都闭嘴。萧妃娘娘却说，张衡一向忠诚，怎么能害他?在张丽华的一番言语后，太子同意了她的说法。 张衡被关在牢里，不停的用鞭子抽打着。宇文大人请候侍郞去府上喝酒。宇文大人向侍郞说起，太子经常夸起他的好，而且他得侍郎一职也是太子举荐的。太子走了过来，这让候侍郎大吃一惊。 太子回到府上，向萧妃要了他的那些毒药。太子向她问起，为何家里放些毒药?萧妃说这是给自己和孩子们准备的。候侍郎去见了张衡，他拿着一瓶毒酒给张衡。张衡说是自己错了，这才是真正的太子。于是他大叫着要招供。很快张衡写下了供状，然后喝毒酒而倒下了。 景王大叫着不可能。张衡就是一个小小的内史，怎么可能把大哥给逼疯?所以他认定这就是一个阴谋。所以景王命令一定要把张衡救活。因为候建中非常可疑，所以下人向景王提议一定要派人跟踪他。宇文大人匆匆的告诉太子，说张衡服毒没有死，而是被杨秀带去的太医救过来了。 候侍郎被景王抓了起来，在刑讯逼供下，他终于扛不住要招出来。太子正在府上看张丽华献舞，这时下人来报，说候侍郎招供了，皇上要太子对薄公堂。张丽华提议要太子赶紧招集府兵。萧妃却不赞同。 景王向皇上说起，新太子有支持张衡迫害杨勇的嫌疑，所以请皇上明察。一名女子拿着越王杨素的手令去了太子府，萧妃听讯赶紧传唤。太子指责景王，绑架朝廷命官而且毒死他，所以请皇上明察。 候建中被带到了朝廷上，候建中却说自己是冤枉的，因为景王对自己严刑逼供。最后皇上命令景王，不要再插手此事。正在太子说起景王的种种恶行时，宇文大人参奏，说刑小满来京告御状。 刑小满状告景王强抢民女，而且还杀了自己两百多口人命。正当景王为自己辩护之时，越王回朝，上奏景王有逆谋之像。

刑小满在朝堂上指责杨秀杀自己一家两百多口人命。杨秀指责她是诬陷，自己根本就不认识她。正在杨素为自己辩护的时候，越王回朝了。他向皇上参奏杨秀的种种劣行，而且景王还坐龙椅，穿龙袍，有图谋不轨之迹。当皇上看到那些玉玺还有龙椅时，皇上生气的把杨秀给押了下去。皇上气倒了，他要求太子以后处理朝中的大事。 杨勇正在喝酒的时候，圣旨到了。杨秀被幽禁了起来，而杨勇则重新被幽禁。杨勇听到此不禁哈哈大笑起来。 秦琼带着罗成去迎接单雄信。单雄信一看到罗成便十分生气。秦琼要罗成给单雄信赔礼道歉，可是罗成却说自己做不到。秦琼要他带着寿礼马上走人。听完表哥的这一番话，罗成跪下来请求单雄信的原谅。柴郡马和程咬金也前去祝寿。单雄信一见到李世民，便要上前杀死他。秦琼赶紧上前阻止。徐茂公和魏大哥也前去给秦母祝寿。 李世民刚一出去，单雄信便跟了出去。他本想去对付李世民，可又突然想起了秦琼说过的话。李世民发现自己身上有张纸条，上面写着赶快离开这里。这时他发现了一人，于是追了过去。柴郡马向秦琼说起，世民迟迟不归，所以害怕他出什么事。 单雄信向秦琼说起，自己要借他的地方处理一件绿林公案。李世民终于追上了那个蒙面人，蒙面人告诉他，让他赶紧离开这里，否则将会连累他整个李氏家族。因为李世民即将成为一代明主，而贾家楼的英雄大部分将为他所用。在蒙面人的劝说下，李世民匆匆的走了。 单雄信质问大家，是谁在小孤山劫了皇杠?程咬金想要站起来时，花大脚阻止了他。因为大家都没有支声，单雄信质问起尤俊达，是不是他劫的皇杠?尤俊达说什么都不肯承认。程咬金站了起来，说是自己劫的皇杠，自己就是程达尤金。 单雄信让兄弟们把程咬金绑起来，花大脚站起来阻止。罗成生气的站了起来。罗成质问单雄信，凭什么他能抢皇杠，而程咬金就不行?柴郡马上前质问单雄信，说二弟李世民不见了，是不是他害死了世民? 大家乱成了一锅粥。秦琼宝摔了杯子跪了下来。魏征和徐茂公上前让秦琼主持公道。单雄信告诉大家，自己并没有杀死李世民。秦琼将官牌摔到了桌子上。他告诉单雄信，说自己早知道程咬金和尤俊达劫皇杠的事情，不过，那皇杠本来就是民脂民膏，所以他请单雄信看在自己面子上不再追究这件事情。 秦琼他们三十六个兄弟歃血为盟，结为兄弟。

柴郡马拿着一张纸条给秦琼看，此时的秦琼才得知李世民已回并州的事情。这时手下来报，说靠山王来济南了，让他赶紧去拜见。 杨林告诉秦琼，说自己要带第二批皇杠进京，所以要带他一起去。秦琼听后同意了。杨林向秦琼问起，是否向母亲说起收他为义子的事情?秦琼谎称母亲卧病在床。 秦琼告诉大家，等自己取下杨林老贼的头之后，再回来跟大家团聚。程咬金向大家提议，说自己要助秦琼杀了杨林，同时劫下第二批皇杠。单雄信上前说，如果他能杀了杨林，他们之前的恩怨一笔勾消，而且自己再给他磕三个响头。尤俊达退缩了，程咬金却说第一批皇杠是他们劫的，第二批皇杠还得是他们劫。徐茂公觉得程咬金杀杨林有点悬，所以让伯当和映登跟随他们身后。 杨林得知程咬金和尤俊达前来劫皇杠，所以便掉头回去。很快，他们二人便被生擒了。正当王爷要砍了他们的时候，秦琼赶紧阻止。他说这两个人不能杀，同时他建议王爷，把这两个人押往济南府审问。 徐茂公向各位兄弟说起，他们要劫狱救出程咬金他们，而且他们还在造反。众弟兄一听便同意了他的说法。罗成要求把自己的名字第一个写到盟单之上。大家听后纷纷要将自己的名字写到上面。罗成提议，让徐茂公当头领。徐茂公说他们假借修天灵寺的名誉，在那里招兵买马。 徐茂公将罗成和柴郡马的名字去掉，因为他害怕起义失事，到时候可以找罗家和李家求救。程咬金他们在狱中抱怨着，这帮兄弟到现在都不救他们。正在这时，兄弟们来劫狱了。很快，官府便得知这个消息。 程咬金他们刚逃出城门，官府便追上了。程咬金和唐碧对打的时候，手下向唐碧报告，说一批响马把济南府烧了个精光，而且把他们的粮食全都抢走了，而且他们还抓走了将军的家眷。 杨林将紫嫣引见给了秦琼，并让他们以后以姐妹相称。同时杨林还带秦琼去吃了一品宴。杨林把紫嫣许配给秦琼，并说三天后让他们成亲。 杨林喝醉了酒躺在床上。一把匕首从秦琼身上掉了下来。紫嫣赶紧拣起来藏了起来。紫嫣质问秦琼，陪父王饮酒，为什么要带把匕首?

杨林得知秦琼与响马为伍，不禁非常生气。所以他下令斩。紫嫣阻止，说这说不定是个误会。杨林听后也认为此事不宜冲动，待明日问过秦琼再说。 杨林二子非礼紫嫣，紫嫣说什么都不从。这时秦琼拿匕首在背后刺死了他。紫嫣让秦琼赶紧逃走，秦琼却说，杨林是自己的杀父之仇，所以这个仇自己一定得报。紫嫣偷了腰牌让秦琼赶紧逃跑。 紫嫣跑到父王面前，跪下来请求他治自己的罪，因为二哥非礼自己，所以自己把他给杀了。父王听后并没有怪罪于她。因为紫嫣承认自己偷了通关令牌给秦琼，所以王爷把她关了起来。 杨林带领着自己的众孩子儿去捉拿秦琼。紫嫣带着行李哭着离开了王府。王爷追上了秦琼，质问他为什么跑?是不是要投靠响马?秦琼说自己是为了救老母才不辞而别的。杨林听后放过了他。王爷突然又想起一件事情，便又追了上去。王爷说，自己害怕唐碧找他的麻烦，所以给了他一块玉佩。看到这里，秦琼不禁说了实话。当杨林得知秦琼是秦彝的儿子时，不禁非常吃惊。秦琼对他说，他是自己的杀父仇人，所以他们不共戴天。杨林大叫着，自己怎么会养了一个仇人的儿子? 杨林再度带着众孩子去追杀秦琼。很快，秦琼就被他们包围了。而秦琼，将马铃系到树上便离开了。杨林得知秦琼用了抛铃计，不禁非常生气。 秦琼拿着腰牌顺利的通过了潼门关。魏文通招待秦琼吃了一些饭菜。同时他还送给秦琼一些鹿茸膏，以备他路上饥饿之时服用。 当杨林得知魏文通放了秦琼时，不禁生气的想要斩掉他。魏文通向王爷承诺，自己愿单枪匹马捉拿秦琼。魏文通追上了秦琼，并和他打了起来。 皇上病倒在床，皇后回宫，拉着他的手说起小时候的事情。皇上说自己不是一个好皇帝，连自己的孩子都教不好。皇后劝他说，皇帝只有国，没有家。皇上听到这些后，不禁要去武德殿上。皇后知道皇上中意慧儿，所以便把慧儿许给了皇上。皇后突然的晕倒了，皇上命人赶紧传太医。 皇后对太子说，等将来他们都驾崩之后，要他一定要善待杨勇和杨秀，千万不要做出骨肉相连的事情。太子在母后面前发了毒誓。 太医提议用皇后的儿子之肉来做药引子。

太子询问御医关于皇后娘娘病情倒地如何，并指责众御医无能，至今无法医治皇后的病，医生说有一个方子可试，并告诉太子需要亲生骨肉的肉做药引子方可见效，并建议太子找废太子和废景王的肉来做药引子，太子听后动怒，并让侍卫让来随身的兵器，在自己手臂上割下一块肉。皇后得知太子为了自己的病尽然割下手臂上的肉，感动的哭了起来。 秦琼一路被官府追着，并与追上来的官府人打斗起来，秦琼不敌被打落马下，在危机时刻，程咬金和王伯当赶到，帮秦琼解围。原来2人是奉徐老道之命来迎接秦琼。 程咬金要杀追兵时候，秦琼让程咬金留他一名。 大帐内，隋朝大军在外叫阵，单二哥众人都在看着闭目养神的，这是徐老道睁开眼睛告诉众人时辰已到，这是他们出征的第一账，一定要旗开得胜。单二哥主动请缨，要求打头阵。隋军派花之义出阵，2人经过几个回合的对决，单二哥将花之义斩落马下。并告诉兄弟们自己已经帮他们开张了，剩下的就靠他们了。尤俊达对阵花之义的大哥花将军，2人实力相当，秦琼赶来后，让尤俊达退后，自己来对付花将军，秦琼将花将军斩落马下。徐老道随即命令大军全线出击，攻下金提关。 关通回到杨林王爷处，回报自己没有将秦琼抓回来，文通告诉杨林秦琼不是一个人，有2个人接应，杨林并没有责备文通，这是兵役进来告诉杨林金提关被攻陷，杨林急忙命人潜入金提关打探。皇宫内，惠儿告诉皇上皇后生病，并让皇上注意身体，可以把一些政事交于太子去做。皇上得知皇后生病急忙赶来。皇后告诉皇上自己将不久人世，自己不放心的就是咱们自己的儿子，并对太子割肉给自己做药引子事情，太自己也非常感动，从另外一个方面讲一个连自己身体都爱惜的人，怎么会爱惜自己的兄弟。并提出了想让皇上将废太子放出来，让杨勇待在皇上身边，皇上拒绝了。 景王杨秀要求面见皇上被侍卫拒绝了，想要见自己的儿子也被拒绝了，景王非常生气，衙役送来文房四宝让他书写书信交予皇上。皇上看了杨秀的书信后非常生气，惠儿劝说皇上，皇上最终同意，让杨秀见他的儿子。惠儿赶来见张丽华，告诉张丽华现在杨广的位置还不稳定，皇后对他还不放心。张丽华将事情告诉太子，太子询问张丽华为什么讲这个事情告诉自己，张丽华承认自己对太子动情，并要求太子饶恕了惠儿。

侍卫传来急件，皇上打开急件后，知道皇后去世，不顾众臣阻拦执意骑马前往见皇后一面。皇上见到去世的皇后遗体悲伤万分。太子与皇上都远离京城在仁寿宫为皇后吊销，侯大人趁皇上与众大臣不在京城以假传圣旨将杨秀救出。众大臣劝皇上保重龙体，并劝皇上返京，现在大家都在仁寿宫，怕京城出什么事情，皇上因皇后去世而不振，暂时不想考虑京城之事。 侯大人救出杨秀后，几人询问杨秀后边有什么打算，杨秀打算回益州，自己在那边经营多年，还是有一定的根基，侯大人听后劝说杨秀不能去益州，现在益州官员已经被换了换杀的杀，并劝杨秀造反，夺取皇位。惠儿出现将龙头兵符交给杨秀，并告诉杨秀联合汉王，及时失败也能割据为王。杨秀最终同意惠儿意见联合汉王造反，杨秀等人带虎符来到王将军处，以王将军不尊拜自己杀了王将军，并出示虎符制服霸上上御林军其余将领。 张丽华心里边担忧皇上和太子都去了仁寿宫会出现什么事情，丫头劝说张丽华不要担心，这是惠儿来到太子府，以张丽华的弟弟身份要见张丽华，侍卫拦截，惠儿直接闯了进来，并把杨秀要攻打太子府的事情告诉了张丽华，并打算带张丽华一起走，张丽华不愿意走。杨秀带领大军兵分2路前京城杀来。张丽华找到太子的左右侍卫，一群人正在赌博，张丽华看了非常生气，让众人到大殿集合。 张丽华召集众人，并把杨秀劫持大军攻击仁寿宫和太子府事情告诉众人，要求众人一定要阻挡杨秀。张丽华并以飞鸽传书形式将危机告诉太子。太子收到飞鸽后带领众人面见皇上，侯大人带领的人马赶到救出废太子。并命人带队冲向东宫。攻打东宫受到2面夹击，侯大人所部损失惨重。侯大人带队撤退，宇文成都也及时赶到，杀死侯建中。汉王听到皇后驾崩消息后，悲伤万分。差役送来的信件中并没有提及让自己回去为皇后奔丧之事，汉王分析是杨广所谓，更加记恨杨广。 太子众人将杨秀造反之事告诉皇上后，皇上非常生气，决定御驾亲征，太子分析大军收蛊惑才会背叛，并让皇上拟旨一封，自己前往大军跟前晓于大军，皇上听后同意太子的建议，并询问如果捉到杨秀打算怎么处理，太子说自己一定会秉公处理，皇上听后心情沉重，太子急忙改口定会保住杨秀的性命，皇上听后非常舒心。太子与大臣商量应对叛军政策，这是侍卫禀告叛军已经到达并包围了仁寿宫。天子听后率领众人前往查看。

汉王出帐相迎景王，兄弟二人长时间未见，年面后甚是高兴，汉王邀景王杨秀进账商议。太子与众大臣商议目前的战况，侍卫送来汉王大军射来的战书，皇上也接到了景王射来的战书，原来是2位皇子是向皇上呈上的是太子的罪诏。皇上感慨2位皇子要将自己置于何地，太子也感慨汉王也来凑热闹。 太子帅大军对阵汉王与景王大军，景王指责太子的罪诏，陷害太子并陷害自己。韩擒虎对峙景王汉王2员大将并将斩杀，景王看众将都不是韩擒虎对手，命令众将一拥而上，韩擒虎最终不敌人多，战死沙场。太子为救韩擒虎老将军也帅大军前来厮杀。太子大军终究不敌，败阵撤军。太子前来向皇上禀报叛军众多，目前外围的3道防线已经被突破2道，太子请皇上前往洛阳指挥。 京城防线，大军持续攻城，双方死伤无数，叛军人多势众，攻上城墙，与守城大军混战一起，太子带领剩余兵马防守着最后一道防线，太子为了守住防线，命人带油罐冲入大军之中，并命人放火，死伤无数。驸马劝说皇上这次汉王景王谋反还是因为太子引起，不能因为太子让景王汉王背负弑杀皇上的罪名，而且景王和汉王连日攻城，攻占仁寿宫也就是近日之时。皇上左右为难。大臣向太子献计，让太子趁乱逃出仁寿宫，前往江都太子大本营，这样既可扭转局面。 太子面对众臣的劝说无动于衷，誓死不愿前往。皇上来到皇后灵柩前诉说无奈。宫女前来禀报太子，皇上在驸马等人的劝说下，已经拟定诏书决定放弃太子以求换来评论。太子杀了护从侍卫，劫下诏书，并要挟侍从拟定诏书来欺骗汉王景王，太子并以他妻儿要挟，最终答应了太子。 汉王正在为马上要攻破仁寿宫与众大臣商议攻破后谁当太子事情，这是侍卫前来禀报抓到细作，原来是圣旨传到，听后圣旨后，汉王将传旨学士朗斩首，原来汉王与皇上有约，如果有重要诏书都会有特殊标记，薛大人最终过了汉王的考验。 杨秀与侯大人详谈明日总攻之势，这是侍卫赶来禀报杭秀说景王昨日受伤，请杨秀前去商议，杨秀没有多想就前去了，汉王抓住杨秀，并要手刃杨秀，太子的离间计成功的离间了杨秀跟汉王。

景王杨秀被汉王赐予毒酒，杨秀要求自己死后让汉王将自己的双眼挖出挂在仁寿宫门前，他要看看自己的五弟是怎么被杨广杀死的。薛大人命令汉王将大军撤下去，汉王谋士劝说汉王千万不能撤军，薛大人说他们现在是逼宫。汉王最终被薛大人劝说撤军。并命令攻打京城的大军也撤离。 太子等人听说撤军，并得知杨秀已经被汉王杀死。太子听后急忙命令众臣前去禀报皇上，急忙调大军包围汉王。汉王只带少量随从前来仁寿宫，缺被薛大人诱进仁寿宫。这是汉王才知道这是太子所谓的阴谋。汉王杨凉被太子擒住。 太子让侍卫将汉王压进大堂，太子对要杀了杨凉，杨素劝说不要杀了杨凉，太子不听质疑要杀了杨凉，只有杀了汉王，他的大军才会群龙无首。 太子禀报皇上景王汉王都已经死了，皇上听了非常生气，指责太子。皇上明知太子所说不实，但是却没有证据。皇上询问太子这样他们五兄弟都死了，这样太子可以安心了，太子没有了后顾之忧也开始顶撞皇上。 皇上来到皇后灵柩前对皇后说话，并说孩子小盼长大，长大后缺有自相残杀，却无能为力，贵为皇家缺家不成家。 秦琼等人正在为占领金提关为庆祝，徐老道劝说大家，自己要扫兴了，攻下了金提关后暂时的成功了，但是不久朝廷的大军就会赶来，金提关并五险可守，为了解除现在困境，只有占领一个地方就可以缓解目前危机，就是占领瓦岗寨。 众人来到瓦岗寨对此地的地势都是站不绝口。徐老道对于此山寨手到擒来。并与程咬金打下赌。瓦岗寨众人得知秦琼等人前来，预要出去迎战，众人劝说不管他们怎样，就是居山不出，依托瓦岗寨的城防固守。翟将军前来迎战，并秦咬金擒服。徐老道让程咬金斧下留人，翟将军认输，答应兵和两处。 翟将军2位弟兄听后晚上密谋杀了翟将军，投奔杨林。徐老道在瓦岗寨其他兄弟的劝说下带兵进入瓦岗寨，并誓死要替翟将军报仇。徐茂公为了让2军能够更好的融合，必须推荐出一位新的首领，众人推荐程咬金当寨主。并设计让程咬金当上寨主大王。

程咬金对徐茂公说如果在挤兑自己，就不在当这个大王了，程咬金对大家说自己稀里糊涂的当上大王，并要当三年的混世魔王，等将来有明君了在让位，并对众人一一封官。并给自己的王国起了叫大魔国，并说要跟隋朝对干到底，将隋朝推倒。大殿上皇上对这次叛乱有功之臣一一进行了奖赏。皇上破格提携了2人大臣，杨素等人诧异万分，皇上预要退位，打算颐养天年，并命太子监国。 太子妃与太子庆祝监国之事，太子并不高兴，害怕皇上心中必定有隐情，这是仆人前来禀报，杨素等大臣前来，太子前往书房面见，众臣对于皇上这次回来后直接命令太子并直接提携2位人员负责要职，定有隐情。众臣劝太子不要多想，安心监国。杨林听说程咬金等人自封为王，大为生气。 程咬金回来房间，花大脚前来迎接，程咬金让花大脚给自己沏茶，并说当大王最大好处就是可以将花大脚这个母夜叉控制在手里，花大脚端茶过来后，有命令花大脚去端洗脚水，并让花大脚帮自己洗脚。花大脚忍无可忍对程咬金动粗。程咬金只要求饶。 紫嫣得知秦琼在瓦岗寨，不远千山万水的来到瓦岗寨，花大脚并说自己做主让秦琼跟紫嫣成婚。程咬金做主让秦琼跟紫嫣结婚，秦琼怕连累紫嫣，惹紫嫣生气离开，秦咬金说秦琼无情无义。太子奉命监国，并命人考察打隋水运，为大隋运河伟业做基地。皇上封惠儿为宣化夫人。驸马调查景王和汉王之死，并对皇上说只要问一下薛大人就知道情况了。并告诉皇上杨勇估计真的疯了。皇上临幸惠儿，并告诉惠儿知道她不爱自己，只希望他可怜一下他这个只有权力什么都没有的老男人。自己有不能没有权力。为了权力自己的五个儿子生的生死的死。皇上并知道惠儿是谁。众臣都来为皇上庆贺纳夫人。 皇上跟2位夫人钓鱼，宫人前来禀告薛大人已经到来，皇上召见，并询问关于最近宫中的事情，对太子监国事情进行询问。并对薛大人跟自己已经二十多年，朝中的诏书多数出自薛大人手中，并询问薛大人以什么计策让汉王和景王进行火并。薛大人咬死2王的死因跟太子无关。薛大人回去跟太子说皇上有可能怀疑上太子了。姬大人献计说以美色来迷惑皇上。太子听后也只要这样，趁换上六十一大寿献给皇上。 太子前来侍寝皇上，皇上询问进来朝中又什么情况，并说自己病估计难好，并说自己病都是因为亲人一个一个的离开，所以病情才会加重。并说景王汉王之死民间多有传说，都与太子有关。

杨素询问太子皇上病情如何，太子禀告不容乐观，杨素告诉太子应速做准备，太子命众臣分头准备，并让杨素不回京城，随自己留守仁寿宫。太子会把换上告诉杨素，并让杨素制定对策，并询问杨素怎么把应对措施告诉他，杨素告诉太子自己会将宫中的动静写密信教心腹转交太子。皇上召见驸马询问宫中的动静，并告诉驸马太子之事有可能冤枉的，就不要为太子之事用心了。驸马并告知皇上太子正在私置办龙袍銮驾，皇上询问驸马多次诋毁太子，是否他们二人存在恩怨，驸马表明没有后皇上让其离开。 太子给皇上请安，惠儿2人想要退下，皇上并没有同意。太子正在理政，宫人呈上杨素送来的密宗，并将书信交予宫人让转交越王。驸马夜闯废太子寝宫，告诉杨勇皇上病了，并带走杨勇。侍卫送来急件，太子看了生气万分，原来是废太子杨勇逃走了。并让太子妃回一趟东宫找张丽华，她知道怎么办。 驸马前来见皇上，把救下杨勇事情瞧瞧的告诉了皇上，皇上询问驸马关于杨勇的情况，并说自己对不起他，让他隐姓埋名做一个平民。驸马领命后退下。张丽华听后杨勇逃跑的消息后，给太子妃商量召集侍卫围困仁寿宫。随后命人召集五千精兵悄悄向仁寿宫前进。皇上病情严重，告诉太子自己即将去见皇后，并说自己死后让太子照顾好惠儿二人，还有一人就是废太子杨勇给他留一条活路，不要斩尽杀绝。惠儿以换衣为由离开，太子紧随其后离开。这是宫人给太子送来杨素的信件，皇上命人送上，并让人宣读，得知一切消息。皇上听后非常生气。并宣柳尚书、元侍郎上殿，太子跟随惠儿来到寝宫，并表达对惠儿的垂怜。并轻薄惠儿。皇上得知惠儿受到太子轻薄后，甚是恼怒，并说自己被太子骗的好苦。 柳、元2人大人赶到面见皇上，皇上当着2位怒斥太子，并命人召杨勇进宫见驾，柳、元二人猜想杨广不会就此罢手，二人商议分头行事，太子前来找杨素前来寻求帮助，杨素出策利用太子府兵马逼宫。姬大人带人将柳大人缉拿。张丽华带领五千精兵与元大人的侍卫大战起来。宫人前来禀报皇上，宫中已经都换上了太子府的人，并且太子府的人已经攻打进来。太子来到皇上跟前，此时皇上已经龙御归天。太子杨广悲痛万分。

杨广登基，并决定要整治之前帮过自己的群臣，皇后劝他先不要动他们，毕竟现在刚登记还需要他们协助。并以秦始皇的故事来警告众臣。并说要推行科举制，通过考试来吸纳人才。皇后跟张丽华二人都在等待皇上，皇上赏赐皇后珍珠一串，并赏赐张丽华琉璃佛珠一串。赏赐惠儿锦盒一个。宫女劝惠儿不要打开锦盒，里边有可能是三样刺死的三宝。惠儿打开锦盒后里边竟然是同心结。 宫人回禀皇上，东西都收到了，皇上并对皇后跟张丽华的表现猜测一一猜中，随后跟随宫人一起出殿，惠儿对着皇上送来的同心结，让宫女拿来剪刀剪断，并让宫女拿来自己的桐瓶，并说这是独孤娘娘送给他的，里边装的是世界上最毒的毒药，宫里边的女人都有一个这样的毒药。这时皇上过来，惠儿受惊铜瓶掉地。并告诉惠儿只要从了他，有求必应。惠儿说自己要了他的江山社稷。杨广听完抱起惠儿前往龙榻。皇后听说皇上去了陈惠儿处，非常恼怒。 皇上朝上册立萧氏为皇后，晋王为皇太子，并对众臣工进行一一册封，杨林上奏山东程咬金盘踞瓦岗寨，多次剿匪都没有剿灭，还请皇上派兵剿灭。命杨林率兵二十万前去剿灭。瓦岗寨多名侍卫前来禀报，程咬金得知瓦岗寨四面受围。程咬金直接卸去龙袍想要退缩，众人劝解一定能逢凶化吉。程咬金直接命令秦琼、徐老大几人商量退兵之计，如果退了兵自己还当这个大王。皇上起驾灵仙阁，见到惠儿后，将玉玺送给陈惠儿，说自己把江山送给了他，只要他喜欢自己都给他。 萧皇后因为皇上临幸陈惠儿而生自己的气，让宫女给自己换上战袍，想要去后宫舞剑，这时宫女前来禀报杨素三位大人，皇后说对皇上喜欢那个女人她没有意见，杨素回答并不是因为后宫之事，是关于开凿大运河之事。皇后让三位随他去后庭，并送给三位每人一把剑，如果三位只要有一位赢得她，她就去劝解皇上停止开运河。

姬大人前来面见圣上，皇上询问他为什么上书告老还乡，并说是不是因为自己登基之后并未进行悬赏心存抱怨，姬大人说自己的确是身体不适。姬大人冒死进言，说自己扶持过先太子，知道他是怎么失败的。并建议让皇上斩了陈惠儿，他是前朝的公主，来到大隋后扰乱后宫，迷乱了2位君王，并君王不能荒淫无道，皇上听后并没有生气，而是解释通过联姻就是化解前朝跟大隋朝的关系融洽。并说自己知道陈惠儿的复仇之心，但是天资之色又不舍得杀了，自己就要将他放到眼皮底下，征服她的女儿身，复仇心。并将姬大人委以重用。 杨素等众臣上书劝阻皇上停止修运河、停止科考，并说修运河劳民伤财，历来科考都是从名门望族选举，并没有先例。皇上当即决断回绝，修运河、开科举是国家国策。并让杨素回家休息，不用天天上朝。皇上回到后宫告诉皇后自己把杨素修理了一通，皇后劝解皇上杨素历来老谋，事情不能太过意着急。皇上草草应付皇后便离开前往陈惠儿处。皇后在皇上之前用过的救护腿进行缝制，宫女过来告诉皇后旧的不去新的不来，惹的皇后一顿闷气。皇上一直临幸陈惠儿，惹得张丽华跟皇后娘娘两人都非常生气。 经过半个月时间，皇后觉得自己老了十岁，而自己的心智增加了十年，悟出道理，以色媚君，色衰恩忘，以德侍君，地久天长。随后命人将自己登记大典的凤袍拿了出来。正在抚琴的张丽华突然接到宫女的禀报说皇后驾到。张丽华告诉皇后说皇上最近没有来，一直都在陈惠儿处，皇后将自己的凤袍送给张丽华。 张丽华训练宫中铁甲中尉，皇上跟陈惠儿赶到看到，要求观看张丽华的铁甲训练，张丽华决绝观看，并说到了大元帅作战会议时间，皇上要求一并参加，张丽华同意，带皇上来到军帐，并将陈惠儿挡在军帐之外。皇上对于能在宫中也经感觉到走进军营的统领军队非常高兴。并询问张丽华这么好的朝廷，为什么那么多要反叛。张丽华解释到就是因为繁华，所以有些人才要夺取皇位。皇后跟张丽华一起把皇上从陈惠儿身边夺了回来。 陈惠儿来见张丽华，看见她在缝制小孩衣服，知道张丽华已经怀孕，陈惠儿心中还是放不下心中的仇恨。并说女人不可以打江山，但是可以毁江山。张丽华劝陈惠儿应该放下心中的仇恨。

睡莲告诉陈惠儿，皇后娘娘让她送给御膳房的药不是保胎药而是堕胎药，陈惠儿听了不但没有生气反而感谢皇后娘娘，随后大人来到张丽华住所，送来了煎好的药，张丽华不相信陈惠儿，借机让药倒掉，并命丫头询问御膳房银耳汤是否熬好，厨师被收买，在张丽华的银耳汤中下了药，丫头将带有药的银耳汤端给了张丽华喝下。皇上听到皇后给他将陈惠儿将张丽华怀孕事情告诉了皇后，听后非常高兴，说自己将陈惠儿留在身边就是诛灭他的复仇之心。皇后并向皇上提议帮皇上选妃，皇上听后非常高兴，并赞皇后贴心。 张丽华喝了带药的银耳羹后，药性发作难受，丫鬟立马前去召唤太医，路上碰到总管太监，并把张丽华肚子疼事情告诉了他，总管太监趁机将丫鬟打晕。并将丫鬟从楼上扔下摔死，丫鬟禀告陈惠儿说张丽华流血不止，太医一直没有到来，陈惠儿知道事情不妙，前往张丽华住所，看到情况急忙命令人去请皇后，请太医。自己却私语，不要怪自己狠心，自己不想孤军作战，并祈求张丽华不要死。 唐壁来到瓦岗寨，并叫阵要秦叔宝出来迎战，如果不战城破之后皮毛不存，徐贸工分析现在隋朝兵马已经到了两路，杨林是最不好对付一方，想法让唐壁退兵，秦叔宝说自己跟唐壁的交情，愿意去迎战唐壁设法让他退兵，徐茂功听后同意。秦琼见了唐壁2人不多言喻就交战起来，徐茂功对程咬金说秦琼二人是在交谈，并非在对阵。唐壁被秦琼说服，决定退兵，并自立为王。并嘱托秦琼如果官府围剿还需要瓦岗寨给与解围。并告诉秦琼过2日的大军李子通就要到达，此人不再杨林之下，程咬金对众人说秦琼劝退唐壁，为了庆祝设酒拜宴与民同乐，众人劝说程咬金不能学隋朝皇帝，秦琼将唐壁告诉自己的消息也告诉了程咬金，徐茂功说现在最大的困难不是那路兵马，而是瓦岗寨现在粮草不足，请程咬金想法处理。程咬金让徐茂功想办法处理。 杨林得知唐壁退兵，并自立为济南王后非常生气，并让大军追赶唐壁，众将劝说万万不可，这是侍卫报告李子通将军已经赶到，并包围了瓦岗寨，杨林得知消息后非常高兴，并列队欢迎李子通。杨林命牢牢的困住瓦岗寨，不让一只鸟从里边飞出来，就是要消耗掉瓦岗寨的口粮。程咬金命令魏征写圣旨，说现在都没有粮食吃了还当什么混世魔王，散伙的好。

陈惠儿带张丽华来到御膳房，并从厨子那里得知陷害张丽华是受到皇后指示，张丽华听后非常生气，皇后前来探望张丽华，张丽华对皇后冷语相极，皇后送给张丽华自己亲手熬的人参燕窝汤，并亲自喂张丽华服用，张丽华不领情也不喝，皇后生气离开。杨林怀疑瓦岗寨定有高人在指挥，要不也不会这么有秩序，这是侍卫前来禀报，发现有一队押粮车前往瓦岗寨，并打这曹良平接粮。杨林听了说这老东西怎么还活着。并命令一会自己会缠住他，让其他人马抢粮。 杨林拦住曹良平，说他曹良平装死蒙蔽自己才多活了二十多年，这次想装死也来不及了，不由分说2军大战起来。程咬金跟伍大人赶到帮助曹良平击退杨林大军。程咬金率押粮大队进入瓦岗寨。杨林得知李子通大军昨日已经悄悄的撤走了，并把多余粮草给了瓦岗寨，杨林大为恼怒，说五路人马围剿，一战不打既然退了四路，大隋危移。瓦岗寨内，众人在为了伍云召能解除瓦岗寨的危机而庆祝，大家都对伍云召给与了肯定，五路大军现在就剩下杨林大军了，曹老将军说明日自己出阵，一定要杀了杨林老贼献给瓦岗寨。 曹将军来到军营前叫阵，杨林拒不出阵，徐茂功说曹将军报仇心怯，不会撤回来的，杨林在2个时辰后，率军出阵迎战曹将军。2人不由分说大战起来。杨林耍炸重伤曹老将军，临死前告诉众人要想对付杨林只有罗成，并让自己的义子罗成为自己报仇。王伯当前来见罗成，并在店中询问店小二罗成情况，并说罗成如果回来让小二通知他。水要带官兵前来抓壮丁，王楚楚急忙让自己的爹爹王世充躲藏起来，水要说抓不住王世充要抓了王楚楚，官兵说算了让水要积德。 许霆府路上看到王楚楚在洗衣服，一眼就看上了他，并让王楚楚跟自己走一趟进宫参选。王楚楚不从，打打出手，许霆府让官兵将其围住，王世充回家见王楚楚不在，带着兵器前来寻找，发现官兵在缉拿王楚楚，前期相助。王明德急忙将随从送来的银子交与许霆府，并说王楚楚是自己的侄女，已经许配人家，这才算了事。王明德母亲见自己的鹦鹉飞走而晕倒过去。王明德前来见王世充说自己的母亲的鹦鹉跑了，王世充说自己是一个捕鸟高手，这个事情交给自己，一定把那只会拍马屁的鹦鹉找回来。 王世充到家中告诉楚楚自己要杀了水员外，并让楚楚先离开，为了不给王明德带来祸事，会在现场留下自己的名字。并说自己如果不死一定会干出来一番大事情。

王世充来到水员外家中，正在赌博的一群人前来讽刺王世充说白天没有挨打受够，王世充询问水要，众人上前教训王世充，王世充把众人都杀死，水员外听到动静出来查看，见王世充杀了众人，劝说王世充不就是因为一只鹦鹉，要多少钱说个数，王世充不予理财，将水要杀死，并留下诗词。第二天官府将缉拿告示贴在城中，百姓看了都夸王世充为真英雄。铁冠道人看了后，确定王世充就是自己要找的人，决定让他去接皇榜。客栈段达在铁道人口中知道自己将富贵，并说让他等真龙天子，原来铁道人说的此人就是王世充。王世充此时从段达面前经过并走入客栈。段达进入屋内，在王世充跟前念起了王世充留下的诗句，王世充听后直接用刀顶住段达，说在多嘴就杀了他。 段达说自己是铁观道人告诉自己，让自己等他的，并说王世充将来就是真龙天子，王世充说自己如果能赶出来一番事业，段达就是开国功臣。罗成前来见王伯当，王伯当将曹将军双枪交给罗成，并把曹将军被杨林毒杀的事情告诉罗成，并将一封书信交给了罗成。罗成誓死要杀了杨林。罗成说自己被父母看管严，而自己的父母是朝廷命官，自己一定要想一个万全之策。并让王伯当等着，明日一早给他消息。罗成回到家中拜见母亲， 罗母见罗成回来甚是高兴，罗成告诉自己的母亲他表兄秦叔宝做了大元帅，可惜的是做的是大魔国的大元帅，现在被杨林围在瓦岗寨，送来书信只有他才能破阵。罗母看到书信后，责备罗成还笑的出来，当年罗成的舅舅被杨林挑了，旧仇还未报现在自己的侄儿却有被围住，罗成与自己的母亲设计让罗成前去为秦琼解围。罗成在自己母亲的帮助下得到父亲的同意可以出城。跟谁王伯当前瓦岗寨赶来。秦琼在自己的房间看着盔甲想起了自己跟紫嫣的事情，这是紫嫣过来找秦琼，说明天如果战胜了，放杨林一命。说完离开。 罗成赶到瓦岗寨看到杨林的一蛇阵，并告诉王伯当自己从蛇头杀进去，让他趁机杀金瓦岗寨通风报信。前后夹击，一定能重创杨林。罗成众人闯入阵法，并与杨林大战，瓦岗镇众人乘机杀出2面夹击杨林。大破杨林杨林，罗成重伤杨林，秦琼及时赶来阻止了罗成杀杨林。秦琼告诉罗成杨林是自己的杀父仇人，自己恨他，可是杨林也是自己的父亲，在短短一个月内给了自己所为父爱。罗成听后离开。程咬金唤住罗成并告诉他是自己最好的兄弟。秦琼告诉紫嫣自己没有杀杨林，而是把他放了。 杨林败军回来到京城，皇上对杨林为能剿灭瓦岗寨给与处罚，将杨林降一级处理，让他在整理缴匪之法。

李渊来到宫中参见杨广，杨广故意装做热情招待李渊。李渊向杨广透露来京城主要有一个目的，便是将五万两银子捐献给皇帝修运河。随后李渊便告辞离开了京城。 待李渊一走，杨广找到萧妃，萧妃见杨广一来，便透露出李渊没有中计上勾的事情，同时还透露已将与李渊在个儿子有婚约的妃子送离了京城。杨广一见三个美人离开了京城，心中多少有些婉惜，随后杨广来到了张丽华的寝宫，张丽华一见杨广来了，遂高兴不已地将投入杨广的怀抱中。 李元霸在通天寺学武三年，终于练就了一身好本事。李元霸的师傅见徒弟学艺有成，于是吩咐其下回家。随后李元霸抗着二只大铁捶回家，因为铁捶过于沉重，李元霸刚回到家门口便摔倒在了当场。正好李世民三兄弟从远处走来，一见4弟被铁锤压倒，几个兄弟笑哈哈地扶起了李元霸。 杨广设计陷害李渊的计划不成又生一计，不久之后颁发一道圣旨给李渊。李渊读完圣旨内容心知杨广又在为难自己。杨广命令李渊在三个月内一定要建好晋阳宫。这明摆着故意为难李渊。李世民当场表示杨广有意为之，明知建造晋阳宫最少也有半年时间，竟然强行规定李家人要在三个月内建好晋阳宫。可是皇帝的旨意不能违抗，倘若抗命不建晋阳宫，就给杨广有了除掉李家的借口。李渊父子一经商议，决定上通在寺寻找寺庙主持帮忙。 随后李家4兄弟来到了通天寺，寺庙主持一见是李家公子，还未问清原因，李世世便向寺庙主持请求帮助。主持则要与李世民下一盘围棋，只要李世民胜了他，他才愿意帮忙。李世民只得与主持下棋对战。一盘棋下完，主持输给了李世民。 李世民这才把皇上修晋阳宫的事情说了出来，并且要求主持拆掉通天寺以便利用寺庙的砖瓦。主持闻言询问李世民拆寺庙的主意是谁出的，李世民透露是大哥李建成出的主意。主持闻言哈哈大笑，当场反对拆寺庙的主意。 李元霸见主持不答应，当场表示反了皇帝，让李家人坐上皇帝的江山。可是片刻之后，主持竟然又答应拆掉寺庙。 一日宇文成都趁着与如意游花园的时候向其表露爱意，如意则当场表示只把宇文成都当成哥哥看待。宇文成都闻言毫不气馁，当场表示一定要用自己的真爱打动如意。 皇上要出游并州，宇文成都获知此事之后来找如意。如意因为一件事情本来不打算理宇文成都，宇文成都便故意透露皇上要游并州的事情，如意一听好奇心立即升起，迅速来到宇文成都面前追问皇上游并州一事。

在如意公主的追问下，宇文成都透露杨广是借着游并州的时候借机杀掉李家父子。如意闻言当场惊谔不已，随后便来到了杨广的宫中向父母求情，恳求父亲不要杀害李世民全家。杨广闻言追问如意是从何处听到的消息，如意透露出是从宇文成处听来的。 随后萧妃找到如意公主，耐心的劝说女儿不要再对李世民痴情，如今大隋唯一的敌人便是李家父子。所以皇帝必须要除之而后快。怎奈如意压根不听母亲的劝告，私下里偷偷写了一封信给李世民，将杨广的计划透露出来。事后如意拿着一把宝剑向父母认罪，杨广一听女儿竟然暗中写信把自己的计划告诉给了李世民，气得当场就想刺死自己的女儿，一旁的萧妃护女心切，迅速拦住杨广不让对方伤害女儿，在阻拦中萧妃一口气提不上来，当场昏厥过去。 李家父子终于在三个月的期限修筑好了晋阳宫，看着宏伟的晋阳宫，李家父子不由欢欣鼓舞。此时李渊忽然记起了一件事情，遂询问李世民在修筑晋阳宫的时候，宫墙各处的铁钉是新的还是旧的，李世民当场透露由于事情紧急，所以就将通天寺的铁钉拿来用在了修筑晋阳宫上。李渊闻言迅速吩咐李世民将所有铁钉换成新的。 不久之后李世民收到了如意写来的信件。一旁的公孙无忧见是如意写来的信，还以为是如意写给李世民的情信，当场带着酸酸的语气夸赞如意公主痴情。李世民则将信件内容拿与公孙无忧阅读。公孙无忧阅毕方知皇帝想除掉李家父子。 李家父子修成晋阳宫之后，杨广宣召李家父子进宫。在朝会上，宇文化及当场指责李渊父子有造反的嫌疑，并且拿晋阳宫说事，认为李家父子投机取巧，不可能在三个月内造得好晋阳宫。随后宇文化及命人检查晋阳宫的铁钉，负责检查的人拆了一些铁钉回朝报告。皇帝一看晋阳宫的铁钉全部是新的，便当场夸赞李家父子修宫神速。 事后李家父子回到家中，得知有人将拆通天寺的事情传了出去，一家人急得当场不知如何是好。果然，不久之后，李家父子拆通天寺的消息传到了杨广耳中，杨广正愁找不到借口除掉李家父子，于是命人将李家父子唤到朝上，当场以欺君之罪宣判李家父子。 皇帝处决李家父子的消息传回了李家，被父亲锁在家中的李元霸闻言当场破门而出，此时娘亲从外面走进来一脸哭哭啼啼的模样。李元霸见状又怒又急，当场对娘亲表示一定要上京城搭救自己的父亲和几个哥哥。

李元霸获知父亲与二个哥哥要被处死，当场来到法场救人。随后一路杀到宫中。 守护杨广的宇文成都一见李元霸欲入宫杀害皇帝。当场便与李元霸大战起来，最后宇文成都不敌李元霸，被李元霸重伤当场。 李渊一见儿子闯下大祸，当场喝令李元霸停手，随后便带着几个儿子跪倒在皇帝的宫前。宇文化及神色慌张地跑进宫中向杨广报告李元霸劫法场的事情，并且透露李元霸已经杀进了宫中。杨广闻言惊讶万分，当场责怪宇文化及误解了自己的意思。原来之前杨广吩咐下人杀三只西瓜吃，却被宇文化及误会杨广想要杀掉李渊父子三人。 随后杨广走出宫中发现李渊跪在当场请罪。杨广一见李元霸如此勇猛，只是稍微责备了李元霸几句。随后又命李渊负责宇文成都的治伤费用。李渊当场谢过。 不久之后杨广又派宇文化及来到李渊家中，当场宣布李渊日后可以自行招募五千铁骑。 杨广准备到边关狩猎，辽王一听来狩猎立即精神大振，打算好好敲诈隋朝一笔。一日辽王提前来拜会杨广，杨广虽然对辽王有所戒备，但表面上还是非常热情的招待了对方。 隔天杨广带领手下人去狩猎，辽王忽然一改之前对杨广毕恭毕敬的态度，当场要求杨广向自己进贡布匹食物等物品。杨广当场拒绝了辽王的请求，随后又邀辽王上山狩猎。二人独自上山之后，杨广逮到了一只大肥兔，趁着杨广欢天喜地观赏白兔的时候，辽王悄悄举起了手中的弓箭。杨广转身猛然发现了辽王的举动，心中虽然愤怒，表面却是不动声色邀请辽王与自己一战。 辽王自然答应了下来，当场与杨广比试起武艺，最终辽王败于杨广手中。杨广将辽王扶起来，笑问对方可服自己。辽王一向敬佩比自己厉害的人，当场表示完全臣服辽王。 事后辽王回到军营中，忽然发现几个手下的面色不对，辽王便问几个手下发生了什么事情，几个手下声称辽王自从败给杨广之后，变得再无男人气概。辽王见手下如此轻视自己，当场起身想教训手下，不料刚刚起身，辽王忽然感觉四肢发软，随即一头载倒在地上。几个手下见状立即围上来杀害了辽王。 杨广正与宇文化及站在城楼上观赏风景，忽然发现远处的树林中隐隐约约出现了一队铁骑，仔细一看，原来是辽王的狼骑部队。一见辽王的铁骑部队招呼不打就向城楼方向冲过来，老谋深算的宇文化及一见辽王部队不请自来，心知不好当场调派下人回后方搬救兵。

杨广被辽王铁骑围困，李世民获知皇帝有性命之忧之后，不顾红拂女的劝阻，带领一千铁骑紧急护主。在李元霸的助阵下，辽兵大败。 杨广获救之后心中感概万千，随后便要赏赐李家之人。李元霸非常喜欢杨广的座骑，当场就向杨广索要座骑，一旁的宇文化及见状训斥李元霸不得对皇帝无礼。而杨广则不怒反笑，当场表示愿把座骑赏与李元霸。 李世民辞别皇帝与红拂女相见，红佛女将一把淬了毒液的宝剑交给李世民，嘱咐其抓住时机杀掉杨广。李世民忽然向红拂女表示自己不愿意杀皇帝，皇帝的性命还是交给其它人来杀。红佛女闻言当场含恨离去。 杨广回到宫中之后，一直记挂着程咬金反判的事情，随便便调派魏文通攻打程咬金的住地，不料魏文通这一去是有去无返。杨广获知魏文通战死之后，当场摆开香火叩拜魏文通。随后杨广调派邱瑞攻打程咬金。宇文成龙见状也站出来主动请战。杨广当场宣布宇文成龙为先锋大将。 宇文化及一见自己的小儿子要去寻死，回到家之后当场训斥宇文成龙做事太糊涂。而宇文成龙完全不把父亲的告诫听在耳中，当场表示自己一定要为隋朝立功。宇文成龙的奶奶得知自己的孙子要出外做战，当场来劝孙子，岂料孙子心意已决，纵使是奶奶与父亲相劝都是无果。 无奈之下，宇文化及来到邱瑞的住处，送了一些银两给邱瑞，并且请求邱瑞帮助自己的小儿子。让其做一个有名无实的先锋大将，邱瑞闻言思量片刻答应了宇文化及的请求。 邱瑞带领军队再次来攻打程咬金，程咬金先是命单雄信迎战宇文成龙，宇文成龙一见来者是单雄信，当场就想出战迎敌，不料全被旁边的一个小将拦住，小将劝告宇文成龙不要轻举妄动，宇文成龙却不听小将的阻拦，当场骑马出列与单雄信大战起来，二人坐在马上你来我往战了十几个回合，最后单雄信敌不过宇文成龙，调转马头败回到了寨中。宇文成龙还当单雄信是真的不敌自己，当场更是信心满满。随后秦琼来战宇文成龙，二人战至十数回合秦琼败走。 邱瑞获知宇文成龙接连大败程咬金的几员大将，当场喜出望外写了一封战报给杨广。杨广正在宫中与陈燕儿亲热，一听有战报接过一看方知自已派出的大将打了胜战。看完战报之后，杨广连夸宇文成龙是少年英雄。 不久之后，秦琼再次出战。宇文成龙一见又是秦琼，当场不屑一顾的表示定要让秦琼再次落败。

宇文成龙与秦琼战至一个回合，当场被秦琼用枪挑到怀中落败。邱瑞获知宇文成龙一个回合就让秦琼虏走了，当场惊讶万分不知如何是好。 程咬金见秦琼捉了一个功夫极差的宇文成龙回来，随后便给军师商议对策。军师建议杀掉宇文成龙再嫁祸给邱瑞来一个离间计。 随后宇文化及收到了一个木盒，打开木盒一开，里面有一颗人头，人头正是小儿子宇文成龙。宇文化及又拿起木盒内的一封信阅读。写信的人自称是邱瑞，邱瑞称宇文成龙在军中目无王法，屡次挑战军规，于是就把宇文成龙给杀了。宇文化及刚刚读完邱瑞写来的信件，年迈的母亲听说孙子回来了，喜出望外来到了宇文化及的房间，当老人一看到木盒内的孙子人头之后，当场悲痛万分昏厥了过去。 宇文化及对邱瑞恨之入骨，随后便来到宫中找杨广把事情经过说了一遍。杨广见邱瑞竟然私自杀害宇文化及的儿子，当场便写了一封圣旨派张霖革除邱瑞的军权。 邱瑞正在军中与几个手下商议作战计划，儿子忽然来到，并且劝说邱瑞一起反判朝廷，邱瑞闻言又惊又怒，正想训斥儿子的时候，张霖拿着皇帝的圣旨走入军营，当场将皇帝的旨宣读出来。不料刚读完圣旨，邱瑞的儿子忽然起身抽剑当场刺死了张霜。邱瑞见事情已成定局，只得带着儿子以及一帮手下投奔了程咬金。 一日杨广与国丈文在园中游玩，不巧国丈文忽然失足落水，危急关头中裴元庆父子跳入水中救上了国丈文。杨广一见裴元基勇猛。当下便有扶持之意。 一日朝会，杨广询问可有大将愿意去捉拿程咬金，裴元庆闻言当场表示站了出来。杨广想试试裴元庆的能耐，于是要其将宫外的一只大鼎举起宫内。裴元庆转身出去，不一会儿抱着一只大鼎走进了宫中。杨广一见裴元庆臂力了得，当场宣布调派裴元庆父子去除掉程咬金。 杨广与几个爱妃玩乐，其中一个爱妃建议让国丈文监督裴元庆父子行军作战。在爱妃的苦苦相求下，杨广答应任命国丈文为行军监督官。 不久之后裴元庆父子带领大军前往瓦岗寨而去，到达目的地之后，由于军中缺少一名催粮官，裴元庆的父亲便请求国丈文担任催粮官的职位。岂料国丈文嫌催粮官过于劳苦当场回绝了提议。 一日，裴翠翠领着一个女下人兴高采烈来向父亲和哥哥报到。国丈文不识裴翠翠，便向裴元庆的父亲询问。裴元庆的父亲透露是自己的女儿。国丈文一听闯入军营的是裴元基的女儿，当场便要斩掉裴翠翠的人头。

国丈文当场想斩裴翠翠的人头，幸好裴元基一见情况不对赶紧进行劝阻，在裴元基的劝阻下，国丈文心想不如来个顺水人情，当场眼珠一转任命裴翠翠为催粮官。 秦琼等人提及裴家父子，人人无不面色忧虑。之前投降的邱瑞声称如果自己是一头狼的话，裴家父子便是4头猛虎，以此来比喻裴家父子的凶猛。 隔日裴元庆来叫战，单雄信骑马出来应战。裴元庆完全不把单雄信放在眼里，几个回合便打败了单雄信，随后又将跟随单雄信的士兵打得落花流水。事后单雄信回到斋中，提及裴元庆的勇猛，人人皆是一脸佩服。 随后程咬金亲自与裴元庆比试武艺，其间程咬金略施小计便战胜了裴元庆，裴衣庆不得不掉转马头逃跑。待其回到军营之后，国丈文借口裴家父子战败遂将4人五花在绑，隔天准备斩掉四人的首级。 正当国丈文宣布开斩裴家父子四人的时候，程咬金等人忽然从路边的荒草冲了出来，当场杀得国丈文的部队手足无措落荒而逃。裴家父子一见救自己性命的是程咬金，4人感激万分当场跪在地上表示愿意投奔瓦岗寨。程咬金见又收服了几员大将，心中欢喜当场命4人起身。随后程咬金将几件稀世珍宝赠送给了裴元庆。 裴家父子投奔到瓦岗斋之后，徐茂公左思右想，认为只有跟裴家结亲才能拉笼裴家父子的心。于是便将裴元基等人请来商议婚事。裴翠翠一听徐茂公是来结亲的，当场表示不愿意嫁与程咬金。 事后徐茂公将程咬金叫到身边把自己的计划说了出来，程咬金一听是让自己娶媳妇，当场想也没想就答应了下来。待程咬金回到房中与花大脚提起徐茂公的娶亲计划，花大脚当场表示只要程咬金刚娶二房，便挖了程咬金的双眼。程咬金深知花大脚的厉害，当场不敢再多说跟娶亲有关的事情。 事后程咬金再次找到徐茂公，请求徐茂公替自己出一个主意。徐茂公遂替程咬金出了一个主意。 程咬金再次来到房中，恰好妻子花大脚也在房间里面，程咬金便做出一副漫不经心的模样声称金堤关的一个手下从别处弄来了许多头猪。手下知道花大脚喜欢杀猪，于是便托程咬金邀请花大脚去金堤关杀猪。花大脚一听有猪杀，当场兴奋不已表示一定要去金堤关。程咬金见花大脚上了勾，故意摇头不让花大脚去杀猪。花大脚见状便撒娇哀求程咬金。在花大脚的软磨硬泡之下，程咬金故意装出一副无可奈何的模样答应了妻子的请求。

丫鬟劝裴楚楚不要苦恼，程咬金一定赢不了她的，花大脚被程咬金设计骗走，并装出恋恋不舍的表情给花大脚送行。花大脚离开后，程咬金立马拍手高兴。程咬金为了取裴楚楚答应条件，并和裴楚楚比武，程咬金战胜裴楚楚，程咬金将众将召集在聚义厅，决定给裴楚楚下跪。程咬金完成了裴楚楚的3个要求，程咬金娶了裴楚楚。 皇上知道裴仁基背叛了自己，投奔了瓦岗寨后动怒万分，宇文化及给皇上出计，说现在国库空虚，可以对瓦岗寨刚柔并济。兵部侍郎蔡建德带着圣旨来到瓦岗寨，并以自己是钦差身份不愿意下马，门城守卫说对他大隋超官员不认识。蔡建德好话说尽，这才有人帮忙前去禀报。原来蔡建德跟单雄信有私仇。蔡建德来见程咬金，并把圣旨念于程咬金，单二哥进来看到蔡建德，心中的仇恨有被激起，要将蔡建德杀死报仇。程咬金前来阻止，并要将蔡建德留下。单雄信决定要报复一下程咬金，要在程咬金后院放一把火，并劝秦琼不要插手。 花大脚杀了七天七夜的肥猪，终于过足了杀猪的瘾，齐将军前来见花到脚，把程咬金趁花大脚不在娶了裴楚楚，并说程咬金要杀自己，我们都阻止不了他，就因为我让他难堪下不来台，所以要杀他。花大脚听齐将军说完后，气愤万分想要回去找程咬金，齐兄劝花大脚不要着急回去，让花大脚晚上去，抓住证看他程咬金怎么办。花到脚决定听齐兄弟的意见晚上去找程咬金，让他尝尝自己的厉害。 齐将军将花大脚装进麻袋以是隋朝探子的理由把花到脚秘密带进瓦岗寨。秦琼徐茂公劝程咬金晚上睡觉一定要小心，万一花大脚回来了他就惨了。齐兄弟回来告诉徐茂公等人花大脚已经请回来了，好戏就要开眼了。花大脚跟裴楚楚一见面就扭打起来。

程咬金拿2个夫人没有办法，逃跑出去，程咬金躲在秦琼徐茂功几人后边求帮助，2人为了谁是正宫而斗得不可分交，徐茂功出主意让2人比武定谁是正宫，校场上花大脚跟裴楚楚2人比武开始，第一局裴翠翠获胜。第二局花大脚出阴招获胜。第三局双方打成平手。大家都为无法取得结果苦恼，徐茂功出注意说2位都册封为正宫，分东西2宫。程咬金听后审视高兴。 徐茂功分析隋朝军队现在主要集中在雁门关附近，长安城现在空虚，是咱们瓦岗寨大显身手的机会，秦琼说以咱们现在的实力还是无法攻打下长安。徐茂功解释到就算攻不下，也打下一些地盘也不错。并取笑程咬金2个老婆都这样了，如果后宫三千佳丽，不知道该如何了。并说让大家帮他挽回声誉。并下令准备出军洛阳，攻打隋朝的老巢。程咬金让2个夫人收拾的服服帖帖，并赶程咬金出屋。 三军都集结完毕，程咬金缺迟迟没有到，尤俊达前来找程咬金，发现程咬金被赶到柴房睡觉，并告诉程咬金今天是三军出征的日子，程咬金因没有让自己的2各夫人收拾的服服帖帖，下令撤军。秦琼劝说程咬金机不可失失不再来，程咬金说自己目前最大的事情就是让2个夫人服服帖帖，制服小家才能制服大家。并传令三军卸甲休息。徐茂功可惜让隋朝皇帝躲过一劫。 陈惠儿在擦拭宝剑，宫女猜透了陈惠儿心思，说陈惠儿要动手了，南陈的仇就要得到报。皇上在想为什么这么藩王都要谋反，并担心李渊，怕李渊也反叛了朝廷。红拂女前来刺杀皇上，被陈惠儿挡下并让红拂女不要杀害杨广。陈惠儿替皇上挡了一剑。陈惠儿求皇上放了红拂女，并对皇上说自己爱他，自己是带着爱死去的，并不是带着仇恨死去的。 皇上杨广被噩梦惊醒，头疼难忍，皇后急忙让人召唤御医。御医看过了告诉皇后，说皇上得的是心病，说自己只能医得身体治病，并医治不了魂魄之病。要医治好皇上的病皇后应该办法。皇后召集大臣，将皇上的病情告诉大家，并让大家出策。宇文化及出策，心病还要心医，都来源与一个噩梦，命丹青高手画出皇上梦中的奇花，只要能找到此话，应该可以医治皇上。 王世充告别段达想要离开，段达劝说王世充不要着急，铁冠道人从来不打诳语。王世充听后说自己画技不比丹青手差，自己想要出去临摹一些，也补贴一下家用。段达夫妇将王世充带到羊离观，王世充临摹的琼花买的很不错。

王世充梦到神人托梦给自己，醒来之后在神人的指引之下来到一座道观中描绘画朵，此时道观已经失火，火势凶猛，周围的人见王世充不救火反倒气定神闲在一边画画，纷纷感到疑或不解。 事后王世充画完画，来到街上发现一堆人围在一起盯着一张皇榜看，王世充走过去一看，皇榜上面征集的花朵正是自己画的那一种，顿时间，王世充心知是上天在帮助自己，当场便哈哈大笑将皇榜撕了下来。一旁的老百姓见状纷纷夸赞王世充有福气。 随后杨广便得到了王世充的画，一看到王世充的画，杨广喜出望外人也变得精神多了。最后王世充凭着一张画获得了一个官位，一日王世充坐着官轿在街上巡游的时候，竟然与女儿不期而遇，此时女儿已经沦为一名叫化女，还拜了一个叫化老认做干爹，干爹看到女儿终于找到了亲爹，不由得也为女儿高兴起来。 王世充与女儿楚楚相见喜极而泣，最后王世充摆了一桌酒席隆重招待叫化老，十几个叫化老喝完酒之后忽然全部倒在了桌上，楚楚一见叫化老全部死了，悲痛之下举剑指向王世充，王世充面对女儿的长剑做出一副受死的表情，楚楚最后没有狠下心肠杀死自己的亲爹。 身为运河总管的麻叔谋为官清正，一日见几个手下官员办事不周到，致使上万名劳役逃走，麻叔谋当场斩杀了几个官员。随后一杨姓贵人带着一箱黄金想要慧胳麻叔谋，请求对方将运河路线改移它处。麻叔谋当场回绝了贵人的请求，并且表示运河路线绝不更改。 麻叔谋的做法招致隋朝众多官员的不满，越王杨素因此还专门跑到萧妃面前参了麻叔谋一本，声称麻叔谋为官不正，贪污受贿，至使许多百姓流离失所。 事后杨广上朝的时候，众多官员当场请求杨广杀掉麻叔谋，麻叔谋面对官员们的指责，神态平静的一一反驳，最后将所有官员反驳得哑口无言。 事后杨广深知麻叔谋是一个好官，但是要是放过麻叔谋的话，就会导致与众多官员产生隔阂，由此一来，杨广便得罪了所有的官员。 张丽华得知麻叔谋的事情之后来找杨广，并且把杨广的心事猜了个一清二楚，最后为了证实麻叔谋是清白公正的，张丽华领着杨广来到麻叔谋的家门口察看情况。此时正逢官兵查封麻叔谋的家，一名官员从屋中牵出一头羊，麻叔谋的老母见状哀求官兵不要带走羊儿，站在门口围观的百姓见状无不替麻叔谋家人感到婉惜，许多老百姓谈起麻叔谋的时候，纷纷夸赞麻叔谋是一个好官，这一切都被杨广与张丽华听在耳中。

张丽华伴随杨广视察完麻叔谋的家况，随后便乔装打扮来到关押麻叔谋的监狱，叮嘱卫兵好生看管麻叔谋的个人安危，卫兵见状面有难色，透露到时要有权贵官员来杀害麻叔谋的话自然是不敢阻拦，张丽华见状便把一张令牌交到卫兵手中，叮嘱卫兵要是遇到权贵人士，凭着令牌便可阻止对方行凶杀人。 杨素与一众官员进行一次秘密商议，提及麻叔谋的事情，官员们决定跪在武德殿向皇帝施压。紧跟着杨素又想到了废太子杨勇，一提到杨勇，众官员认为邀请杨勇一起向皇帝施压胜算更大，于是杨素派人来到杨勇的家中进行劝说，不料杨勇当场拒绝了官员们的邀请。杨素见杨勇不参加只得做罢，随后便带领一群官员开始在武德殿长跪不起，萧妃从下人口中获知杨素等人在武德殿跪地之后，也跑到武德殿跪在殿外向皇帝施压。 杨广与张丽华则坐在宫中喝酒吃菜，随后便吩咐一帮士兵包围住了武德殿。不久之后，另一帮官员忽然来参见杨广，并且透露杨素勾结废太子杨勇企图造反。杨广闻言大惊，写了一份圣旨命人在武德殿宣读，当场将杨素的阴谋公之于众，最后将杨素等人关进了大牢里面。 麻叔谋一见杨素等人身着囚服入狱，当场哈哈大笑，声称老天有眼。不久之后，杨广又写了一份圣旨派人送到监狱中，以此宣布麻叔谋无罪。恢复官职的麻叔谋对杨广感恩涕零，当场表示要追随杨广一生一世。杨广则叮嘱麻叔谋好好修筑运河。 事后杨广来监狱中看望杨素，并且透露杨素的二个儿子起兵造反的事情，同时杨广还将杨素二个儿子的作战方案说了出来，杨素一听作战方案便知二个儿子已无生还希望。杨广见杨素沉浸在悲痛中，当场又表示不会杀害杨素。 平息了杨素之乱后，杨广开始在民间微服私访考查修筑运河是否对百姓有益，一日在几个随从的陪同下，杨广在雪花飘飘中与一个扎住在河边的小老板谈话，小老板表示要是身边的运河修筑好的话，以后的生意一定非常好。杨广闻言便询问小老板认为多久才能修好运河，小老板声称至少要一百年。一旁的随从见小老板说话没有分寸，当场就想进行阻止，杨广看在眼里迅速示意随从住手。 随后杨广冒着严酷的寒冬继续到各地视察工作，直至中午用餐的时候，杨广才停下来休息，休息吃饭的时候，一随从忽然送来一份急报，杨广从随从手中接过急报打开一看，面色立即变得凝重。

眼见杨广因为修筑运河劳民伤财，惹得各地百姓纷纷造反，萧妃主动来到张丽华的宫中，情真意切请求张丽华劝说杨广不在再修筑大运河，面对萧妃低声下气的请求，张丽华当场回绝了对方。 杨广平息了杨素之乱后，来到张丽华面前透露要杀杨勇，张丽华闻言心中一紧，脸上立时升起一丝悲痛，杨广心知张丽华依然挂念与杨勇的夫妻之情，所以一听到自己说要杀掉杨勇，张丽华自然心中为之一痛。随后杨广又透露了一个让张丽华为难的信息：负责杀害杨勇的人便是张丽华自己本人。 入夜，杨勇靠在监狱中的墙壁上休息，张丽华拎着一蓝酒菜进入监狱，摆开酒菜之后，张丽华当先喝了一口，杨勇跟着也拿起酒杯开始喝酒，杨勇心知自己命将不保，感概中表示自己早已看透世事，随后杨勇便让张丽华离去，拿过皇帝准备好的毒酒一饮而尽。 运河修筑成功之后，杨广在一次朝会上透露去江都巡游的事情，一旁的官员杨义见状当场跪求杨广放弃巡游的打算，此举劳民伤财，恐怕再次惹得百姓不满。杨广全然不把杨义的忠告放在心上，当场宣布江都巡游之事不日如期进行。 瓦岗斋各路好汉听闻杨广已经来江南巡游，众人无不为之兴奋，随后秦琼便去找程咬金上朝商议除掉杨广的事情，来到程咬金的家中，秦琼发现二个夫人对自己爱理不理，秦琼心知是因为紫焉的事情，随后便来到程咬金身边唤其上朝。程咬金靠在椅子上睡得正香，无论秦琼如何呼喊亦是不醒，旁边的二个夫人见状走过来摇动睡椅大声喝斥程咬金，终于将程咬金惊醒了过来。 随后程咬金来到大堂，得知杨广来江南巡游，程咬金喜出望外，当场给秦琼等人封了军号之后，一行人带领大军直扑杨广巡游之地。 杨广获知程咬金等人来反自己，当场召集部下商议对策，最后，在李世民的建议下，杨广决定与反军正面开战。 宇文成都负责主战，伍云召等人虽然武艺高强，几人联手依然不是宇文成都的对手，程咬金看在眼里计上心来，嘱咐裴元庆待宇文成都打累之后上前取之首级，如此一来便能获取威名。 眼见宇文成都与伍云召三人打得难解难分，杨广下令鸣金收兵，杨林却因为想除掉宇文成都的原因私直击鼓让宇文成都继续战斗，企图以此累死宇文成都。宇文成都虽然以一敌三，战至数百回合，依然是精神抖擞斗志昂扬，在他的强猛攻击下，伍云召三人只有招架之功没有还手之力。

李元霸与秦琼战至几个回合，随后被秦琼引到一片树林中，秦琼下马与李元霸会面，李元霸则是态度友好叮嘱秦琼赶紧回寨休息。 随后另一路盟军开始攻击李元霸，李元霸面对数千敌军毫无惧色，挥舞二只大铁捶打敌军杀得哭爹叫娘。伍云召见状冲到李元霸身边与其匹敌，二招不到便败给了李元霸，随后斐元庆前来与李元霸迎战，仅三招便败下阵来。李元霸压根不把裴元庆放在眼里，当场扔下裴元庆又向其它地方进发。所过之处皆是一片哀嚎之声。 宋义公眼见自己的手下全部不敌李元霸，只得来向秦琼求情，秦琼便再次来到李元霸身边，每次李元霸要出手伤人的时候，秦琼便及时出现，李元霸一见恩公出现便立即停止战斗，改而转向别处。一来二去，李元霸回到了营中。 一日李世民与王世充以及李元霸三人在院中观赏琼花，李世民当场识破了琼花暗含的玄机，随后琼花被一阵狂风全数吹落地上，王世充见状哈哈大笑声称是天意。 李元霸回到营中向杨广报告琼花吹落地上的事情，杨广闻言心中不快，当场表示不会相信什么天意，接着又询问李元霸是否相信天意，李元霸表示自己给皇帝一样也不相信天意，杨广闻言哈哈大笑。 王世充坐在府中，看着桌上的琼花，心中感概万千，最后，王世充将琼花图撕碎。紧跟着来了一个手下，向王世充透露可以造反的事情。王世充立即随手下出门而去，不久之后便与铁冠道人汇合，开始举起大旗造反。杨广听闻王世充造反，当场勃然大怒，喝令手下人必须除掉王世充。 李密沧落成一叫化老，一日在街上游荡，一卖包子的老妇人见李密蓬头垢面，遂好心的将李密叫到面包摊前，送了一个面包给李密，李密见老妇如此大方，当场表示日后若有成就，一定会报答老妇，老妇则劝说李密前往瓦岗寨投奔程咬金。 李密根本不知道瓦岗寨是什么地方，一问之下才知道是一群义士聚集的地方，老妇还向李密透露，附近方圆百里的年轻人大多数都跑到瓦岗寨投奔程咬金去了。 随后李密继续在街上走动，几个官兵一见李密遂抓住李密不让放行，李密声称自己姓杨，官兵头领冷笑一声手指旁边墙壁上的告示，李密扭头一看，告示上面的画相正是自己。 程咬金等人攻打杨义臣，杨义臣虽然年纪老迈，武艺却相当了得，秦琼与之匹敌亦讨不到好处，裴元庆见状便请求程咬金让自己出马与杨义臣战斗。 与此同时，杨义臣在营中与一众将士商议，准备布下火雷阵击杀裴元庆。

杨林率十万兵马埋伏，想要劫持败阵下来的瓦岗寨叛军，李元霸无意击毁秦琼的兵器，李元霸将秦琼的兵器还给秦琼，并将损坏的武器修好还给秦琼。秦琼回到军营，告诉徐茂公让众兄弟不要出阵。裴元庆追上李元霸，2人大战起来，裴元庆不低李元霸，并被李元霸打伤。李元霸见裴元庆能接自己三锤觉得是一个英雄，放裴元庆一条生路。众反王追上来围住李元霸，李元霸见都没有插小黄旗，甚是高兴自己终于可以大开杀戒了。李元霸重伤众反王。 败阵下来的众反王与裴元庆半路有被杨林埋伏的大军伏击，杨林前来对付裴元庆，杨林不敌裴元庆败阵下来逃跑。杨林军队无法登入龙舟，只要撤退登州。徐茂公让秦琼去告诉李元霸给十七路反王留下一些香火。秦琼来到战场拦住李元霸，李元霸见秦琼过来只要退走。杨广因李元霸护驾退掉十八路叛军，杨广下了龙舟来到江都，王世充前来迎接。并带皇上前去参观琼花。 李世民与李元霸来到琼花观，说皇上次日要来观看琼花，李世民来到琼花跟前，花变成了七色花，原来李世民竟然是琼花的主人。琼花暗示的是十八路反王、六十里路烟尘。这时天空下起了大雨，李世民急忙躲雨。琼花又变回了原有的颜色凋谢。王世充告诉李世民此乃天意。李元霸回来告诉皇上一棵琼花半个时辰不到就凋零了。皇上听了并不相信天意。皇上带李元霸前去观看琼花。琼花被冰霜打败，王世充也因此暗叹自己这个江都太守估计要到头了。段达派人来迎接王世充，前往洛阳举兵。 皇上知道王世充反叛了，非常生气，命人前去捉拿，李世民主动请缨前去缉拿。宇文成都劝皇上不应该派柴绍跟李世民前去，如果一去不返怎么办。并派宇文成都前去追击，截住李世民等人。王世充来到段达军营，并说洛阳空虚，现在就看他们的时候了。李密感叹自己竟无藏身之处。妇人见李密可怜赠送馒头，并告诉李密可前往瓦岗山。李密出城时候被拦下。 瓦岗寨围困杨义晨，秦琼前去与之对阵，败阵下来，程咬金不服前去对阵，三板斧用过后还是没有伤到杨义晨，程咬金想要派裴元庆上阵对付他。

在裴元庆的苦苦请求之下，程咬金同意让裴元庆打头阵与杨义臣对战，不日，程咬金带领大军与杨义臣对战，裴元庆当场出列与杨义臣对打一起来，裴元庆仅一招便将杨义臣击败，随后杨义臣骑马将裴元庆引至一片树林中，裴元庆下马追踪杨义臣的踪迹之时，打旁边忽然飞出许多酒坛，待裴元庆将所有酒坛击碎之后，杨义臣吩咐手下人对着裴元庆的脚下射出火箭，一时之间，火箭纷飞，裴元庆脚下被一处烈火包围，程咬金等人来到近前无法近身，只得眼睁睁看着裴元庆被大火烧死。 事后程咬金悲痛万分背起裴元庆的尸体往家走，来到家门口的时候，裴翠翠一见程咬金肩上的裴元庆，当场悲痛欲绝，狠狠扇了程咬金几个耳光。而程咬金则默默的替裴元庆卸下盔甲，默默的进行擦拭。 在集市上卖猪肉的花大脚听到裴元庆出事的消息，迅速回到家中，此时大伙已经为裴元庆设好了灵堂，人人皆是白衣白布裹身。花大脚替裴元庆的死感到不公，随后与程咬金以及裴翠翠当先骑马向杨义臣的军营奔去。 单雄信等人见状遂请求秦琼出主意支授程咬金，秦琼手上捧着程咬金的帝王服装，犹豫片刻，开始布置军队支授程咬金。 瓦岗寨大部队向杨义臣军营开发，在混战中，邱瑞不幸阵亡，程咬金被俘获，秦琼等人丢盔弃甲狼狈不堪回到了寨中。 杨义臣的部下见首领抓住了程咬金，遂问首领为何不当场杀死程咬金，杨义臣透露程咬金是朝廷重犯，必须要押往京城交由皇帝处置。 次日，程咬金被关进一辆囚车中向京城进发，与程咬金一同前行的还有李密，李密一见程咬金便询问程咬金犯了何事，程咬金轻描淡写回答犯了杀头罪。李密闻言哈哈大笑，表示自己也犯了杀头罪，二人正好有伴。 夜色降临，押运队伍在一座破庙中过夜，几个士兵摆开好酒好肉大吃大喝，程咬金故意找了个借口打碎饭碗，待士兵们睡去之后，程咬金将一片大碎碗踢到李密的脚下，李密拿起碎碗割破绳索，二人得以脱逃。冲出寺庙杀了几个守夜的士兵之后，程咬金与李密逃了瓦岗寨。 回到瓦岗寨之后，程咬金表示自己无力胜任大王一职，同时表示谁要是有能力杀掉杨义臣，大王的位置就由谁做。李密闻言出动请战，并且透露自己有破敌大计，程咬金见状便将李密请到了王位上坐下。随后李密便公布了自己的计划。 罗成在家中获知裴元庆被杨义臣用计烧死，不禁替裴元庆感到痛惜。

罗成接到父亲要自己帮助杨义臣对战秦琼的事情之后，当场表示反对，罗成的父亲一见儿子如此不孝，当场表示如果罗成不服从命令，就离开罗家大门。不得已之下，罗成只得尊从父亲的命令。 入夜，罗成穿上战甲来与母亲告别，面对母亲，罗成透露出自己的真实打算，到时趁着帮助杨义臣的时候借机帮助表哥秦琼。母亲闻言连连赞同，同时叮嘱罗成要小心行事。随后罗成悄悄来到父亲的门外，向父亲磕头拜别之后悄悄离去。 杨义臣一见罗成来帮助自己，当场喜出望外将罗成接到了军营中，次日杨义臣派遣罗成与秦琼等人对战，在对战中罗成忽然反判，当场杀死许多杨军，秦琼一见表弟帮助自己，精神为之大振。杨义臣特别命手下人在战场中设立了一座木楼，并且在木楼安置了几个弓箭手，几个弓箭手借着居高临下的地势对秦琼等人射出雨点般的飞箭，直把秦琼等人杀得东奔西走。 秦琼得到表弟罗成的帮助之后，抽出功夫奔到木楼下面，挥刀砍断了四根木柱，木楼失去了支撑，转眼便倒塌在地上，失去了木楼，杨义臣的部队节节败退。 罗成骑马冲进杨义臣的住处，话不多说就要杨义臣投降，此时程咬金亦跟了过来，一见杨义臣便示意罗成退下，接着程咬金与杨义臣一场血战，最终亲手杀死杨义臣为裴元庆报了仇。 李密指挥单雄信等人抢夺粮仓成功，面对数量巨大的粮仓，单雄信等人询问李密如何处置，李密表示开仓放粮，老百姓能拿多少就给老百姓拿多少。 程咬金报完仇之后，领着一帮手下来见李密，随后程咬金实现自己的诺言，带领一群手下当场跪拜李密称其为大王。 李密成了大王之后，程咬金进行了一次搬家，看着喽罗们将桌椅板凳往外搬送，花大脚依依不舍的询问程咬金是否真的不做大王，裴翠翠闻言询问花大脚是否舍不得娘娘的位置，花大脚表示确实有点舍不得。 李密将金銮殿改称为聚义厅，随后将所有英雄好汉召集到厅中进行封赏，在封赏中，李密封程咬金为一字并肩王。 杨广坐在案前处理国事的时候，一群官员来向杨广报告各地反贼造反的事情，杨广闻言便询问官员们有无破敌之计，此时萧妃忽然来找杨广，待萧妃一走到杨广身边，全场忽然变得鸦雀无声，杨广便继续询问官员们可有破敌之计，官员们相互你看我我看你，人人皆是一脸无奈之色。杨广等待片刻见官员们都不说话，气恼中只得下令退朝。官员们齐齐跪倒在地上，叩拜完杨广之后离去。

待所有官员退去，萧妃劝说杨广对天下颂布一道罪已诏，诏书内容便是召集天下英雄好汉来京城比武，最终获胜者将会夺得兵马大元帅一职，杨广闻言思虑片刻，最后面露喜色同意了萧妃的建议。事后杨广来到张丽华的宫中，向张丽华透露比武的事情，张丽华也同意了杨广的建议，最后杨广写好诏书，张贴于京城各处，百姓们纷纷来围观，一时之间皇帝招安比武的事情迅速传扬出去，李元霸得知皇帝要借比武机会封赏能人，当场将皇榜撕下，大大列列表示自己一定要夺得兵马大元帅一职。 李世民无意让李元霸参加皇帝的比武活动，一日故意与李元霸喝酒，并且在酒中下了蒙汉药，李元霸不知道酒中有蒙汉药，喝完酒后一头晕倒在桌上，随后李世民吩咐手下人找来一条粗铁链绑住了李元霸的双手，将其抬到床上看管起来。 事后一下人悄悄进入房间唤醒了李元霸，并且将事情真相告知给了李元霸，李元霸一听原来是大哥不让自己比武才锁住自己，当场愤怒万分，随后对铁链又咬又挣，依然无法弄断铁链，下人见李元霸无法弄断铁链，遂建议找铁匠帮忙。 李密等人得知杨广比武招贤的事情之后，众人都知道是杨广设下的圈套，为了营救天下的英雄好汉，众人决定奔赴京城参加比武活动。 紫焉得知秦琼要去京城，一日找到秦琼表示自己也想跟着一起去，秦琼心知比武活动很可能有去无回，于是当场婉拒了紫焉的请求，紫焉无奈之下只得依依不舍目送秦琼牵马离去。 杨林秘密在比武活动周围埋伏了很多炸雷，时间一到便会袭击比武之人。李密带领一群手下隐藏在一片荒草中，将杨林的举动看得一清二楚。 比武活动正式开始，当先出场的是一群名不见传的武者，武者分为二队，二队人待比武号令一响便开始厮斗起来，人人为了兵马大元帅一职将看家本领施展出来，仅一会儿功夫便有几人当场丧命。看着台上的武者相互残杀，杨广面露喜色。 紧跟着又是二组人马上台，一番血战之后又死了几人。到了第三组上台的武者，有一人武艺高强，此人是一位披着袈裟的和尚，凡是与之匹敌的武者要么丧命，要么败下阵来。 伍云召在一旁看得真切，随后从人群中飞身而去，径直袭击和尚，二人你来我往对战起来，功夫皆是不分高低，一旁的一个武者见状与和尚一起袭击伍云召，在二人的夹击之下，伍云召最终不敌二人，最后重伤在当场。

雄阔海一见伍云召死于擂台上，当场悲痛万分冲上擂台，首先将和尚杀死，随后又将袭击伍云召的贼人杀死。一旁的罗成见状冲上擂台施展罗家枪法全数击败在场的小喽罗，最后径直冲到楼台上夺取帅印。拿到帅印之后，罗成一挑银枪直指杨广声称要杀掉昏君，在他的扇动下，所有武者一涌而上准备袭击杨广。 杨林一见情况不妙迅速开启埋伏在擂台周围的喷火阵，瞬时间许多道火柱汹涌扑向擂台，烧死烧伤的武者至少有几十名有余。随后杨林埋伏的火雷又在擂台周围爆炸，又将一批武者炸伤，紧跟着站立在杨广面前的弓箭手又对擂台射出箭雨。 台上立时又死伤一大片。一旁的萧妃见状不对赶紧请求杨广住手，待武者们停止战斗之后，萧妃劝说武者们向杨广下跪，只要下跪的都会被皇帝招安。 不料武者们同仇敌忾，齐声表示要杀掉杨广，杨广见状不顾萧妃的阻止，继续命令士兵射杀武者，随后领着张丽华离去，萧妃见杨广心意已决，只得主动来到武者身边保护武者们的安危，士兵们一见太后与武者在一起，投鼠忌器之下减少了攻击范围，这样一来让大批武者得以逃脱。 大批武者往城门方向涌去，刚刚跑到城门出口处，一批弓箭手立时射出密集如雨的弓箭袭击武者，武者们有的被当场射死，有的拿着从士兵手中抢夺而来的盾牌冒死前进，有的则合力抬起门口处的木桩向弓箭手投掷而去，弓箭手们躲闪不及，当场被木桩扎死。 待程咬金等人往城门方向逃窜之时，城门眼看就要合闭下来，雄阔海见状只身一人双手撑住铁门，同时催促所有人赶紧往城外逃窜，一旁的士兵见状加快速度转动机关关闭城门，待所有人逃出城门之后，雄阔海最终被铁门压死在当场。 李元霸赶到城门外的时候，喝问是谁抢走了帅印，一个负伤的武者见状便透露是罗成抢走了帅印，李元霸闻言转身往别处寻找罗成。 李世民来到萧妃的府上，跟萧妃谈论之前校场上比武的事情，最后萧妃询问李世民是否愿意娶如意公主为妻，李世民当场表示愿意迎娶如意公主，正好如意就站在李世民的身边，一听到李世民愿意娶自己为妻，如意脸上露出了喜悦的神色。 等李世民告辞离去之后，一个太监来到了萧妃面前，萧妃一见太监来到，神色淡定的表示自己已经完成了女儿的婚事，不管发生什么事情都无所谓了，太监见太后如此平静，便毕恭毕敬的透露杨广要取回太后手中的玉玺。

萧妃被杨广缴了玉玺之后，依然苦口婆心劝说杨广不要企图杀害所有反贼，杨广见萧妃如此冥顽不灵，对其狠狠进行了一番训斥。事后杨广将玉玺交与张丽华手上，张丽华与一个女下人把玩着玉玺，一边询问杨广是否对萧妃的责罚太重，杨广闻言哎声叹气表示，要是后宫里面的妃子人人都像张丽华一样，日后自己的日子就过得省心多了。 考虑到萧妃犯下的过错，杨广决定将萧妃打入冷宫，写好圣旨之后便让张丽华传送，张丽华拿着圣旨来到萧妃的寝宫时，如意公主正站在门外要与母亲见面，一见圣旨来了，待张丽华念完内容之后，如意气得夺过圣旨撕成二半。 杨广与太监王义下棋，王义下棋的时候哎声叹气，向皇帝透露反贼们逃走之后，日后隋朝更是危机重重，杨广本来就在气头上，听王义如此一说，当场掀翻棋盘询问王义该治萧妃什么罪。王义列举了三条惩罚方式，最后一条是赏赐毒酒。 杨广闻言遂吩咐下人去准备毒酒，王义一见皇帝要赐太后一死，急得赶紧替太后说情，一旁的张丽华亦劝说杨广不要杀害萧妃。在二人的劝说下，杨广终于改变了主意。 萧妃母女俩正在谈话的时候，杨广领着王义走了进来，随后杨广指责萧妃误了自己的大事，接着便把一杯毒酒递到了萧妃的手上，如意一见父亲要杀害自己的母亲，急得当场指责父亲杨广，杨广则命人将如意拖出了门外。 萧妃见事情已成定局，悲痛中请求杨广待自己死后，把所有罪名安在自己身上，如此一来，天下反贼才不至于一致仇恨杨广。随后萧妃喝下了毒酒，片刻过后竟然发现自己毫发无损，杨广叹气表示自己狠不下心来再伤害至亲之人，说完话转身离去。 李元霸终于追到了罗成休息的地方，一见罗成，李元霸当场表示要夺帅印，罗成亦不服输，声称李元霸想要帅印只能跟自己决斗。李元霸压根不将罗成放在眼里，二人刚出手一个回合，李世民忽然赶了过来，阻止二人继续决斗，随后罗成便将帅印送给李元霸，李元霸夺得帅印欣喜万分离去。 李世民告别罗成等人，随后领着李元霸在一家草屋中喝酒，喝到一半的时候天色忽然大变，乌云翻滚雷声阵阵，李元霸借着酒意提起二只大铁捶对着天空大吼，声称李家人要是能坐上隋朝王座天空就变晴，话音一落，天色立即好转起来。李世民见状惊讶不已。 事后李世民回到家中，待李渊训斥了李元霸一番之后，便把兄弟二人在路上喝酒忽然遇到天色变化的事情说了出来。

萧妃见杨广不忍心杀害自己，心中喜悦之极，事后萧妃来见杨广请安，张丽华一见萧妃便表示要替对方换一只新的玉玺，萧妃闻言表示要留着旧玉玺警醒自己。 杨广闻言极是赞同萧妃的做法，并且表示日后自己看到旧玉玺也能起到警醒作用。 一日宇文化及与杨广谈论天下局势，提及帅印的事情，杨广表示要颁布二道圣旨催促李家归还帅印。同时还透露有意让李渊负责扫除所有反贼的打算。宇文化及闻言劝说杨广不可安排李渊扫除反贼，如果李渊成功将所有反贼击败，日后所有反贼都归结到李渊旗下，李渊便成为隋朝第一大敌，杨广闻言认为宇文化及说得非常有道理，随后便仅是颁布圣旨催促李家人归还帅印。 李世民带领李元霸来到王城主动来找杨广，二兄弟将帅印归还之后，李元霸在杨广面前大呼小叫压根不把皇帝放在眼里，一旁的宇文化及见状便训斥李元霸，最后，杨广赏赐二兄弟到最好的戏楼听戏，李元霸闻言喜出望外，当场表示自己最喜欢看戏。李世民亦是愿意与自己的弟弟一起去听戏曲。 事后如意从母亲口中得知李世民要去看戏，心中立时感到不妙，入夜之后，如意紧急与李世民见面，并且透露出了自己的担心，李元霸则大大列列的表示看戏不可能有什么危险。如意却依然担心有危险，最后与二兄弟商议出了一个计划来。 不久之后李世民与李元霸进入戏楼看戏，二兄弟刚刚坐下，几个戏子便面带杀气悄悄在一旁耳语，正当宇文成都等人要对李世民二人暗下杀手，如意忽然冲进了戏楼里面，当场指责李世民顾着看戏不去看望自己，接着便佯装要刺杀李世民二人，将二人赶出了戏楼里面。 埋伏在外面的宇文成都等人见状无可奈何，只得命令部队撤退。李世民三人跑到野外方才停下，李元霸浑然不觉自己的手掌已经中毒，经李世民一提醒，李元霸抬起手掌才发出手掌已变得乌黑一片。 一日李密写了一首诗，徐茂公好奇之下接过李密的诗一看，原来是一首暗含隋朝灭亡，李家接替王位的诗。事后李密作的诗词流传于民间各处，无论是小孩，还是戏民班子，或是民间艺人都在广为流唱。 一日杨广与张丽华在江边观赏歌舞，舞女边舞边唱着一首歌曲，杨广与张丽华听得高兴，完全沉浸在歌舞的音乐氛围中，直到舞女唱到李密作的诗词内容之后，杨广猛然醒悟过来面色立时一变，张丽华亦听出了歌曲暗含的意思，当场喝令舞女停止吟唱。

皇上举行不顾各路叛军进攻江都，如期进行大运河贯通祭河仪式。叛军越来越近，众臣劝皇上撤离，皇上说自己已经没有地方可逃，告诉众人宇文化及的叛军何曾在自己眼中，并让司仪举行祭河仪式。叛军杀到，杨广告诉众百姓说自己现在已经不是皇上了是一个阶下囚了。张丽华这是前来见杨广，说他的梦想终于完成了，并告诉皇上自己绝对不会跟皇上分开的。叛军攻进皇宫，说皇上已经被抓，哪来的皇后跟公主，命人将萧后跟如意绑上，宇文成都及时赶到阻止。并让众人退下，皇后斥责宇文成都，并说让宇文化及来见她。杨广喊让宇文化及来见他，没有任何人搭理他，张丽华告诉杨广宇文化及不会来见他的，他不敢来见杨广。杨广拿着铜镜对着自己说，好头颅谁来取。如意公主临产。裴虔通前来见杨广，杨广让宇文化及来见他，裴虔通告诉杨广，说他不是很喜欢大运河，宇文化及请他到大运河上谈话。杨广听后非常高兴，说自己以后就能天天看到大运河了，并说宇文化及也算是了解他，也算是一个忠臣。李世民跟李元霸被李渊派往江都，李世民询问李元霸这次去江都可知道父亲意思，李元霸说看看皇帝死了没有，如果没有死将其杀死，另外就是把萧后跟如意君主带回长安。李世民夸李元霸聪明。宇文化及杀了杨广，杨丽华也投运河殉情。大隋王朝瓦解。各地反王都称帝，华夏大地在度狼烟四起。

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