Mientras Koenig y Maya están explorando un planeta llamado Luton, que es exuberante en vegetación, ella escoge una flor y él mismo se sirve algunas frutas. Como resultado, son juzgados por tres árboles parlantes, los Jueces de Luton. La prueba es por combate y la pareja debe enfrentarse a tres alienígenas, uno con superfuerza, uno que puede volverse invisible y otro que puede teletransportarse.

Koenig y Verdeschi son absorbidos por una deformación espacial. Una Maya enferma sufre una fiebre que hace que se transforme en un monstruo espacial repulsivo.

Una extraña nube se desplaza sobre la base y causa que la mayoría de la tripulación caigan enfermos. Un monstruo, la 'criatura de la nube' aparece fuera de la nube y se ejecuta de forma alocada en la base. Una voz desde la nube explica su propósito. La base debe renunciar a su soporte vital para evitar que la nube muera. Con la mayoría de la tripulación indispuesta debido a una enfermedad, le corresponde a Maya emplear sus habilidades de cambio de forma para vencer a la criatura.