抗战末期，日寇设在青岛一小岛上的秘密造币厂成为重庆和延安共同关注的目标，因为该造币厂通过伪造重庆政府的法币和延安边区的边币来破坏战时的中国经济。公开身份为大学教授实际上是军统青岛站站长的陆焕章奉命前往造币厂侦察，却被我党秘密特工岳振声捷足先登，机智勇敢地将其一举捣毁。陆焕章惊诧之余，意识到日寇用来制造假币的印刷雕版已经落在了岳振声手中，于是决定设法夺回。与此同时，青岛东亚大学的一批抗日学生和一些从国外归来打算报效祖国的留洋学生不幸落入日伪魔掌，将被送往日本充当劳工。延安命令青岛地下党K立即组织营救。K组打算利用日伪特侦处科长傅谦在内线配合，傅谦知道日寇大势已去，想为自己留条后路，便答应配合K组。一个雨夜，越狱行动开始了实施。

越狱时不慎发生意外，部分越狱学生倒在了日伪枪口之下，其余学生虽在K组掩护下逃出，却彼此失散、下落不明。K组负责人梁光得知失散的越狱学生中有一个是延安首长的儿子，心急如焚，立即带人进行寻找。为从岳振声手中夺回日寇制造假法币的雕版，陆焕章派人潜入岳振声住所秘密搜索，却一无所获。实际上，岳振声只留下了到手的假边币雕版，而把假法币雕版抛进了茫茫大海之中。岳振声正准备携带雕版前往延安，又接到了上级秘密下达的命令：协助K组，不惜一切代价找到越狱后失散的学生，将他们和雕版一起安全送往延安。为了在找到学生后给他们提供一个安全的藏身之地，岳振声相中了傅谦父亲傅三爷的家。他乔装孙殿英的副官来到傅家，引起了傅谦的怀疑。傅谦借舞会之机，利用其下属夏竹敏对他进行试探。

由于重庆和延安都意识到，未来的国家建设需要人才，因而这批失散的大学生和归国学子就成为双方争夺的对象。陆焕章得知这些学生中有个延安首长的儿子叫天明，大为兴奋。他想把天明作为抗战胜利后重庆要挟延安的一个筹码，命令手下务必找到此人。隐藏在K组内的间谍，向日寇泄露了K组的集合地点。日寇和特侦处汉奸向正在开会的K组发动了突袭。K组成员虽顽强抵抗，但毕竟寡不敌众。正要与K组联系的岳振声赶到出事地点时，K组开会的人员已全部牺牲。在那里，他发现了一个穿紫色风衣的女人身影，但追过去时已经踪迹皆无。日伪一面发出通缉越狱学生的命令，一面派出人马大肆搜捕。那些失散的学生们虽然面临危险，却一时找不到落脚隐藏之处。一个叫张守益的学生躲进棚户区后，发现陆焕章的手下大聂在寻找他，于是逃往一间房屋。

张守益在工人海根的帮助下，躲过了大聂的追踪，并见到了正在寻找他的岳振声。岳振声向张守益说明了自己的身份，并从对方口中得知：越狱前学生们曾约定以市内的教堂为会合地。与此同时，陆焕章也从在他家藏身的学生马国勋那里得知了这一地点。归国学子朱奎逃出监狱后无处落脚，被特侦处汉奸特务发现后，遭到追捕。东亚大学女图书管理员宛秋机智相救，使朱奎得以脱身。朱奎对宛秋一见钟情，直率地向宛秋表示爱意，却被宛秋婉言相拒。为了了解越狱学生的基本情况，岳振声利用傅谦来到特侦处，查看学生们的档案。他正准备一一寻找这些学生时，却收到了K组发出的接送要求。在接送地点，他见到了夏竹敏。对方声称自己是K组成员，却又无法证实自己的身份。所以岳振声不能不对却对她产生怀疑。

陆焕章得知天明的特征是脸上有颗黑痣，想通过马国勋得以证实。但马国勋却说，张守益和许慕愚都有这一特征。陆焕章未免疑惑起来。为了弄清夏竹敏的真实面目，岳振声向傅谦了解情况。而傅谦的介绍，却加深了岳振声的怀疑。夏竹敏也在通过傅谦来摸岳振声的底细，结果傅谦嘴下的岳振声，也让夏竹敏感到不安。马国勋和朱奎到教堂寻找其他同学，却与来到教堂附近的胥治中一直遇到了危险。三人在岳振声的相救下脱离险境，对岳振声产生了钦佩之意。岳振声又从日伪的追捕下救出了许慕愚，然后继续寻找另外两个还活着的越狱学生苏冠贤和叶子。此时，四个暂时脱险的学生虽然一直起住进了陆焕章提供的藏身处，但彼此志不同道不合：马国勋主张去延安，朱奎打算“单干”，胥治中要投奔重庆，许慕愚要为死去的女友报仇。

岳振声难以确定夏竹敏的真实身份，便前往她的住所摸底。岳振声的不信任和傲慢态度引起夏竹敏的不满，两人为如何完成护送学生去延安的任务产生了矛盾，谁也说服不了对方。岳振声拒绝了夏竹敏提出的相互配合的要求，这让夏竹敏既气恼又感到无奈。两人不欢而散。岳振声设法将陆焕章派去“看护”学生的黄九铭支开，与马国勋等四个学生见了面。许慕愚由于对岳振声有所误会，一方面表示自己不会听从岳振声的命令和指挥，另一方面坚持独自去为被日寇杀害的女友石兰去报仇。岳振声虽然根据马国勋等人提供的线索，找到了在俱乐部靠吹萨克暂时维持生计的苏冠贤，并答应替他找回他的恋人叶子。苏冠贤来到马国勋等人的藏身处，见到了他当年的老师陆焕章后显得十分兴奋，但对岳振声却有些微辞。

岳振声打听到叶子被卖到汉奸商人陈步清家中，于是到陈家与陈步清交涉。陈步清最终答应对方拿二百块大洋来赎人。夏竹敏好不容易凑够了钱，可岳振声前去赎人时却出了意外，原来夏竹敏给他的大洋全是银皮锡胎的假货。夏竹敏知道自己上了当，十分懊悔。岳振声见一时很难再搞到这么一大笔钱，便连夜只身潜入陈家准备把叶子悄悄带走，结果却被对男人充满戒备之心的叶子所误会。岳振声只好独自离开陈家。无奈之下，岳振声答应与夏竹敏合作，两人再赴陈家，终于救出了叶子。为了替许慕愚死去的女友石兰报仇，马国勋、朱奎和胥治中随同许慕愚一起溜出住地去杀日本汉奸，不料反遭日寇巡逻兵追杀。岳振声设计将巡逻兵消灭，不仅让马国勋等人脱了险，而且获得了许慕愚的信任。之后，岳振声将马国勋等四人转移到傅家藏身，并称四人是日本太君。

傅三爷发现住进自家的“太君”是青年学生，于是怀疑岳振声是共产党。但由于有把柄攥在岳振声手中，只好听之任之。马国勋等四人一夜未归，苏冠贤却并不在意。“看护”他的黄九铭说他自私，他解释说这叫不干涉他人的私生活。岳振声前往苏冠贤的藏身地打算带他离开，没想到却见到了陆焕章。两人一番唇枪舌剑之后，陆焕章提出苏冠贤交换法币雕版，岳振声告诉陆焕章雕版已经扔进大海，陆焕章根本不信。　　在海根的协助下，岳振声设法从陆焕章部下手中救出了苏冠贤。自此，7名还活着的越狱学生都被找到了。他们当中只有马国勋、张守益和叶子表示要去延安，而不去延安的人明显占了多数。特别是苏冠贤、胥治中二人，讲起不去延安理由来，颇为振振有辞。岳振声虽然讲了一些道理，却并没能让他们改变初衷。

为保证大家安全，岳振声定下了不得私自外出的纪律，但苏冠贤却悄悄溜出住地，给陆焕章打了电话。陆焕章闻讯来到傅家，一面劝导大家到重庆去为政府效力，一面暗中试探张守益是否就是天明，却没试探出结果来。何一光主张将最有可能是天明的许慕愚和张守益二人从傅家劫走。陆焕章认为这并非计策，于是决定启动一个代号为“跳蛙”的特工。岳振声见学生们的藏身地傅家已暴露，一面告诫苏冠贤不可再次违反纪律，一面筹划如何在日伪的大肆搜捕和陆焕章的监视下将学生们安全转移。夏竹敏催促岳振声带学生们及早上路，但岳振声却要她设法证实其K组成员的身份。夏竹敏终于说出梁光的儿子小梁子可以为她作证。学生内部仍在为今后的去向问题各执一词、相持不下。苏冠贤与叶子这对恋人之间也为此而矛盾不断。

傅家大门外，急于为父报仇的小梁子因偷枪而遭伪警察殴打，路过此地的宛秋出面阻拦。朱奎在窗内见状带着大家冲出傅家大门相救，却遭到日本巡逻兵的追捕。幸亏岳振声将巡逻兵引开，众人才得以脱身。宛秋跟随大家来到傅家，见到了自己学生时代的恋人岳振声，岳振声虽感意外却不动声色。大家要求留下宛秋，以免让她落入险境，岳振声犹豫再三，最后勉强应允。宛秋见岳振声答应得并不情愿，便要离开。朱奎坚决挽留，并借机再次表达爱慕之情，宛秋又一次拒绝了对方。岳振声开始实施转移计划。他让傅谦把湛山寺的和尚请来做法事，然后带着化装成和尚的学生们借着夜色悄悄离开傅家。负责监视的何一光见岳振声要带着学生们溜走，便随后跟踪。谁知岳振声返身迎面而上，双方陷入僵持。陆焕章见状，出面“调解”。

一队巡逻和傅谦相继赶到，一番盘问后竟放走了岳振声等人。巡逻兵走后，陆焕章意识到上了当，于是向傅谦亮出自己的真实身份。傅谦为了保命，同意带着陆焕章及手下到自己父亲家中。陆焕章仔细搜查了学生们住过的每个房间，以寻找线索。岳振声带着小队伍来到海根安排在渔村的新住地。苏冠贤对新住地的条件很不满，尤其咽不下这里的饭菜。一直照顾着小梁子的宛秋不仅深受小梁子喜爱，而且她的善良更使朱奎动心。为不再发生泄密，岳振声要求每个人表态，遵守保密纪律。苏冠贤迫于众人的压力不得不作出承诺。为了证实夏竹敏的身份，岳振声让她按时到达指定地点，并在那里见到了能证实她是K组成员的小梁子。出乎意料的是，小梁子不但不为作证，反而大骂夏竹敏是杀害K组成员马泉的叛徒。

海根要处置夏竹敏，被岳振声阻止住。岳振声知道，仅凭小梁子的指认还难以证明夏竹敏是否是叛徒。岳振声外出后，因饮食不适而拉肚子的苏冠贤悄悄离开住地去买药，叶子知道后责怪他不该再次违反纪律，他却不以为然。朱奎得知宛秋有难处，也悄悄离开了住地到学校帮她取回一些物品。负责监督大家的马国勋对两人的违纪行为并未察觉。夏竹敏被带到渔村，大家认出她就是特侦处的汉奸翻译，朱奎对她尤其愤恨。岳振声对夏竹敏仔细盘问，让她解释为什么要杀死K组的马泉。夏竹敏对岳振声的质疑逐一进行了解释，并说马泉是叛徒。岳振声听后将信将疑。深夜，渔村住地突然起火。众人刚刚把火扑救下去，夏竹敏怒气冲冲地从房里冲出，说是有人把她捆绑在了床上。岳振声发现，就在救火的时候，自己的行李被人翻过了。

学生们认为是日伪特务放的火，岳振声的一番分析让他们明白了放火的其实是陆焕章手下。朱奎因此对重庆有了微辞，胥治中也表示看不起这种行为。岳振声很清楚对方放火的目的是调虎离山，想借着混乱寻找被自己藏起来的雕版。大家把怀疑的目标纷纷指向夏竹敏，夏竹敏却显得很大度，对大家的敌视态度并不计较。岳振声开始调查曾经有谁不假外出，从而把新住地暴露给了陆焕章的手下。苏冠贤和朱奎虽然都为此感到忐忑不安，却始终没有向岳振声说出曾经私自悄悄外出的实情。岳振声决定再次让学生们转移住地，指示海根暗中做好准备。一直对宛秋保持冷漠的夏竹敏，开始对宛秋正面质疑，她让宛秋对以往一些值得怀疑的行为进行解释。宛秋跑去找岳振声哭诉，夏竹敏得知后警告岳振声不要被感情蒙住了眼睛。

岳振声在住地一间小屋内开始挖掘地道，并让朱奎来帮忙。两人一边干活，一边讲述自己的身世。岳振声从而了解到朱奎也是穷苦人家的孩子，并对他做思想工作，让他了解延安。夏竹敏从身上沾着泥土的朱奎身上判断出了岳振声的转移计划。宛秋向夏竹敏示好，没想到碰了钉子，于是表示放弃跟夏竹敏做朋友的想法。夏竹敏报之以冷笑。就在岳振声带领大家转移的时候，特侦处的特务前来“查户口”。夏竹敏见情况危急，于是独自出面阻止了对方。然而她与特侦处特务的对话，却引来了岳振声的怀疑。她委屈地表示要离开小队伍，岳振声坚决不允许。岳振声等人离开渔村不久，陆焕章的手下就冲了进来，结果已是人去屋空。小队伍在途中休息时，苏冠贤称自己要拉肚子。结果他竟借此机会，撇下叶子独自悄悄溜走了。

夏竹敏要找回苏冠贤，本来就看不惯苏冠贤的朱奎坚决反对。两人争执时，岳振声赶回，让大家分头去寻找。朱奎、马国勋等发现苏冠贤已陷在沼泽中，危在旦夕，于是不顾生命危险将他救出。苏冠贤对此虽然非常感激，却表示只要有机会仍然要离开这支小队伍。朱奎气得老拳相向。陆焕章手下在渔村住地找到了跳蛙留下的情报，沿着岳振声他们的踪迹追赶而来。途中被两个孩子支向了岔路。岳振声带着大家进入一座破庙落脚。就在大伙开会的时候，有人再次悄悄翻动了岳振声的行李。岳振声找私自离开小队伍的苏冠贤谈话，没想到这个一直就没被自己看上眼的留洋学生，竟然给岳振声上了一堂生动的金融知识课。岳振声听后颇为感慨，他此时才真正认识到，他要带往延安的这些学生的确是未来国家建设不可缺少的人才。

叶子责怪苏冠贤为什么背着她一个人偷偷逃跑。宛秋从叶子口中问出了苏冠贤曾经私自跑出渔村的事,劝叶子向夏竹敏说出实情。夏竹敏则劝叶子去向岳振声坦白。苏冠贤把自己的一些秘密告诉了岳振声，他表示要去重庆发挥自己的才干，因为延安没有他的用武之地。岳振声讲了一番道理后，表示并不想强迫谁去延安，但为了大家的安全，暂时还不能让苏冠贤离开。就在两人谈话时，叶子误以为夏竹敏已经向岳振声出卖了苏冠贤，于是主动向岳振声坦白出了一切。可当她把话说出口后，才发现恰恰是自己出卖了自己的未婚夫苏冠贤。叶子为些后悔得晕了过去。由于学生们始终不知道一直在后面追踪他们的究竟是什么人，岳振声决定把真相告诉他们，以揭穿陆焕章的真面目。学生们听说后，无法相信他们异常尊重的陆教授竟会如此。

暗藏在小队伍中的奸细再次向外面发出情报：岳振声将带着学生离开青岛。尽管陆焕章的手下一直在后面跟踪，岳振声还是设法利用马车的掩护，让学生们一个个逃脱出陆焕章的监视视线，分别隐藏在灌木丛中。岳振声把大家重新聚拢起来之后，突然发现苏冠贤和叶子两人都不见了。因为岳振声曾经答应过苏冠贤不强求他去延安，所以夏竹敏指责岳振声要为两人的失踪负责。岳振声无言以对，只得再次去寻找。陆焕章部下大聂等虽然跟丢了岳振声和学生们，却意外地“收获”到了脱离小队伍的苏冠贤和叶子。苏冠贤向大聂等表示自己不打算跟着岳振声他们去延安，而是要去投奔重庆政府。大聂等人喜出望外，于是带上两人一起返回市区，准备跟陆焕章取得联系。但是，大聂等人在路上滥杀无辜的行为却引起了叶子的反感。

叶子把大聂等人的行为与岳振声对比，来劝说苏冠贤。苏冠贤对陆教授的手下感到很失望，他和叶子悄悄商量如何甩掉军统的人。两人借着在一家西餐店吃西餐的机会，终于设法摆脱了大聂等人。陆焕章得知大聂丢了苏冠贤和叶子，十分生气。岳振声找到傅谦，让他利用特侦处的条件协助寻找苏冠贤和叶子，并了解到傅谦与K组的联络方式。陆焕章也找到傅谦，让他帮着寻找苏冠贤和叶子。企图两头买好、左右逢源的傅谦，两边都想巴结，于是都答应了下来。岳振声带着小队伍临时住进了野外一个废弃作坊的院落。夏竹敏和宛秋之间的矛盾变得越来越明显和激化。夏竹敏对岳振声带着小队伍迟迟不离开青岛，而是在原地打转十分不满，而且十分关心是否查清学生中的哪个才是天明。

夜晚，夏竹敏终于和宛秋正面交锋起来，宛秋一改平素的温婉柔顺，强硬地予以回击。事后，无法控制自己的宛秋找到岳振声去哭诉。小队伍里仍然不太平：夏竹敏因为忍受不了大家对她的态度和这里的气氛，再次提出要离开小队伍，被岳振声拒绝；苏冠贤因为逃跑行为而受到朱奎等人的鄙视，便用装病来掩饰内心的不安；马国勋不但没有能够化解众人之间的矛盾，反而起了火上浇油的作用。值夜哨的马国勋对小门外的响动产生了警惕，然而就在他出去查看究竟的时候，却遭遇了不幸。学生们认为这一定是日伪汉奸干的，岳振声分析后告诉大家，凶手应该是军统的人。死神的降临使小队伍无法在小作坊继续停留下去，岳振声带着大家撤离了这里。行前，有人特意把胥治中的书留在了炕席下面。

马国勋的死在学生中引起了强烈震动：本来谁也不想投奔的无政府主义者、单干户朱奎因此作出了去延安的决定，并接替了马国勋学生头领的重任。胥治中开始对自己的去向重新进行思量和选择，他感到重庆并不是一个好政府。只有苏冠贤还犹豫不定。有人把杀害马国勋凶手的嫌疑有意引向苏冠贤，苏冠贤心里感到压力很大。岳振声认为最危险的地方也就最安全，于是把大家转移到了日本宪兵队附近的云水园。大聂和阿征擅自杀死马国勋的行为，引得陆焕章勃然大怒。就在他思量如何处置这两个成事不足败事有余的部下时，他自己却被突然出现的夏竹敏劫持了。可没想到，就在夏竹敏即将动手时，恰恰是岳振声出面为陆焕章解了围。陆焕章为了向岳振声作出姿态，不得不杀掉了杀害马国勋的凶手阿征。

岳振声终于证实了夏竹敏就是自己的同志，并得知了夏竹敏杀死马泉的真实原因。一切得以冰释之后，一直深感委屈的夏竹敏不禁抱住岳振声痛哭起来。她要求岳振声揭穿宛秋这个内奸，岳振声对她讲了暂时不可打草惊蛇的理由，并要求夏竹敏仍旧扮演怀疑对象的角色，继续充当受气包。夏竹敏高兴地答应了。陆焕章找到傅谦，逼他说出了岳振声小队伍的藏身地云水园后，以偷天换日的手法向那里派出了扮作花匠的蔡树荣，并在云水园对面设立了监视点。夏竹敏对“花匠”起了疑心，她在与对方的交谈时，发现了对方手臂上的破绽。一只小箱子被送进园子后，成了宛秋关注的焦点。岳振声有意把小箱子交给宛秋保管，宛秋以为里面藏有雕版，但打开之后却没发现自己预期的东西，未免有些失望。她开始接近张守益。

宛秋通过与张守益聊天，认为他并不是天明，于是把目光转向了许慕愚。宛秋再次在小箱子中寻找雕版，并毁坏了箱子里的衬布。为了掩饰自己的行为，嫁祸他人，导演了一场贼喊捉贼的戏，试图对夏竹敏栽赃。心如明镜的岳振声将计就计，他一面装作把夏竹敏作为怀疑对象，一面貌似信任地派朱奎陪她一起出园子去修箱子。在修理店，修箱子的“师傅”瞒天过海地把雕版藏进了小箱子，而宛秋却毫不知晓。之后，岳振声仍旧让她保管着那只小箱子。宛秋与“花匠”蔡树荣取得联系之后，开始通过蔡树荣向外边传递情报，告诉陆焕章，许慕愚就是天明。深夜，何一光带人潜入云水园后，在宛秋秘密配合引导下，将许慕愚悄悄绑架了。陆焕章亲自审问许慕愚，许慕愚说自己不叫天明。陆焕章并不相信，将抓 住天明的消息报告给重庆。

许慕愚被绑架后，岳振声十分着急。他意识到形势危急，于是一方面筹划着如何救回许慕愚，一方面设法把小队伍转移出云水园。一天，他以让宛秋监视夏竹敏为由，将宛秋支出了云水园，在让人引开“花匠”蔡树荣的视线，悄悄地将学生们转移了。特侦处裘主任发现部下傅谦暗中与军统联络，派押着傅谦，让他带着自己前往陆焕章住所抓捕陆焕章，同时让人绑架了陆焕章的女儿妮子。可他不仅没抓住陆焕章，而且刚绑架到的妮子也被岳振声解救了去。陆焕章得知女儿失踪，急红了眼。岳振声此时向他提出了以妮子换许慕愚的条件。陆焕章带着身上捆着炸药的许慕愚前往约定地点交换妮子。可他却根本没见到岳振声的影子。就在陆焕章要发作的时候，妮子却自己出现了，她交给陆焕章一封信。

岳振声的行为使学生们很不理解，岳振声告诉他们，以无辜孩子作人质绝不是共产党的所为。他不过是引出陆焕章后，好循迹查出许慕愚的关押地。陆焕章接到指示，要求他把“天明”送往重庆。他见许慕愚坚决不从，便决定采取麻醉后再运输的办法，次日起程。岳振声巧施计谋，从关押地救出了许慕愚。陆焕章又一次无奈地败在了岳振声的手上。回到同学们中间的许慕愚百感交集，在岳振声与陆焕章的对比中，在这些日子的特殊经历中，他从岳振声身上感受到了什么是延安。他不仅向岳振声和同学们讲出了自己的真情，而且一改初衷，表示一心跟随岳振声和大家奔赴代表着中国和民族未来的延安。不久，汉奸傅谦一家被陆焕章杀死在海外。他的上司裘主任，也在一阵爆炸声中结束了汉奸的罪恶一生。

陆焕章派人直扑学生们的住地，打算在宛秋配合下夺回被认为是天明的许慕愚。结果采取行动时，他的手下在小梁子面前暴露出了宛秋的内奸身份。黄九铭见势不妙，一把捂住小梁子的嘴，把小梁子带走了。宛秋一路上与小梁子已经建立起感情，她不忍心让黄九铭他们伤害孩子，想去阻拦，却硬被对方推回了院内。岳振声峥形势紧急，便带着大家急忙离开住地，前往刘庄而去。陆焕章此时竟然不顾大义，以日伪特侦处的名义，发动当地伪军跟他们一起追杀岳振声和学生们。宛秋脱离开小队伍与陆焕章会了面。相互交换情况时，陆焕章发现宛秋的心理天平已经有些倾向延安，于是以宛秋的母亲要挟宛秋，让她继续为党国效力。宛秋无奈只得答应下来，并回到小队伍中。岳振声带着大家好不容易才摆脱了陆焕章，来到济源的一家客栈。

在客栈里，夏竹敏找到岳振声，让他尽早揭露宛秋内奸的真实面目，岳振声把自己想法告诉给她，夏竹敏却不以为然。这时，大喇叭里传达出了日本宣布投降的消息。大家听到后欢呼雀跃，激动不已。大家认为前往延安的征途将会变得平坦顺畅，然而岳振声却告诉大家，陆焕章的追杀也将更加肆无忌惮。他们经过一家货栈时，从不甘失败的一日寇军官屠刀下救出了一个男孩。事后大家才知道他竟是个日本孩子。学生们不理解夏竹敏为什么要保护一个侵略者的后代，夏竹敏向大家讲了日本男孩的不幸遭遇，表明了自己的态度。岳振声听会，决定把他也带到延安去。学生们从岳振声和夏竹敏的身上看到了延安的博大胸怀，无不为之感动。陆焕章带人一路追到山西境内，太原站派出副站长杨介绍宗相助。宛秋仍在设法给陆焕章传递有关小队伍行踪的情报。

岳振声带着大家进入一家客栈休息时，被救的日本男孩雅男暴露出了他的日本人身份。伙计将房门反锁后，便向老板报告。客栈老板误以为岳振声他们是一伙逃跑的汉奸，于是悄悄地报告了当地政府。陆焕章闻迅赶来，以为可以中囊取物般地将他们抓获，不料岳振声他们已经溜之大吉，人去室空，只好打起精神，继续追赶。杨绍宗利用熟悉地形的优势，赶在了岳振声小队伍的前面。他和一个手下扮作八路军前来“迎接”，却被经验丰富的岳振声看出了破绽。岳振声设法支开杨绍宗，把自己的怀疑告诉大家，并让大家做好准备、相机而动。杨绍宗把岳振声等人带进村子后，打算等他们入睡后采取行动，一举擒获。但岳振声早已定下计策。他以重病为由，把杨绍宗诱入口袋。众人从杨绍宗衣服中翻出证件，果然是个假八路。

陆焕章终于追上了岳振声的小队伍，并把他们包围在一个小村镇里，准备痛下杀手。但岳振声采取声东击西的战术迷惑对方，并利用宛秋做掩护，再次使大家安然脱险。这时，宛秋完全意识到自己的内奸身份彻底暴露了。岳振声和宛秋在荒原上相向而立，面对着当年的恋人、如今的对手，他们彼此在内心中有说不出的滋味。岳振声剥茧抽丝般地使她了解了败露的过程，意识到了她所服务的重庆政府是没有希望和前途的，而真正代表民族未来与国家希望的恰恰是延安，并希望她能走向延安，做一个真正意义上的新青年。当宛秋再次见到陆焕章时，陆焕章看破了宛秋的内心。他知道这个被自己亲手培养起来的跳蛙已经从心理、感情和认识上彻底倒向了岳振声的延安。陆焕章知道自己失败了。他答应让宛秋跟随岳振声一起去延安。

宛秋终于死在自己尊敬的陆教授的枪口下。夏竹敏一直把学生张守益当作延安首长的儿子加以特殊保护，张守益终于向大家说出了实情：自己只不过是个农民的儿子，只是自己的父亲当年在长征途中为延安首长牵过马。众人在恍然大悟中深深地认识到了延安的真诚、博大与光明，感慨万分。陆焕章不顾一切地追杀岳振声的小队伍，并把他们逼上一条绝路。为了学生们的安危，岳振声在与特务的搏斗中从悬崖上坠下。夏竹敏和学生们为岳振声的牺牲而伤心不已。一直要投奔重庆的苏冠贤，也在事实面前彻底改变了自己的认识，决心奔赴延安。在陆焕章的追杀下，学生们再次面临危险。危难之际，岳振声竟然奇迹般地出现并使学生们转危为安。陆焕章无法面对失败，开枪自杀。大家在岳振声的带领下，终于投入到延安的怀抱之中。