프란츠 황제를 만나러 떠나는 헬레네와 엘리자베트. 황제는 헬레네에게 청혼하기로 예정돼 있다. 하지만 연회장에서 그의 깜짝 발표로 모두가 경악한다.

결혼식을 앞두고 빈에 당도하는 엘리자베트. 그러나 얼마 지나지 않아 황실의 음모와 마주한다. 한편, 프란츠는 전쟁의 위협으로부터 나라를 지키려 한다.

엘리자베트는 프란츠와 결혼식을 치르고, 황실 사람들은 그녀의 치솟는 인기를 실감한다. 결혼식에 참석한 조피 대공비의 전 연인은 비밀을 하나 알게 되는데.

군사행동을 촉구하는 조피와 내각. 그러나 프란츠는 전쟁에 말려들지 않으려 한다. 엘리자베트는 차르 아들의 심기를 거스르고, 이는 심각한 정치적 파장을 낳는다.

사악한 계획을 위해 지지 세력을 모으는 막시밀리안. 엘리자베트가 선의에서 한 행동은 역효과를 낳고. 그 과정에서 그녀는 레온틴이라는 수상쩍은 여자와 가까워진다.

엘리자베트는 막시밀리안과 흥청망청 파티를 즐기고, 프란츠는 그런 그녀와 어떻게든 화해하고 싶어 한다. 한편, 레온틴은 위태로운 상황에 빠지는데.