1931年，复兴设下属特务机构力行社上海行动组组长李炳君奉命赶回上海，准备抓捕代号“雷公”的地下党联络员，同时他还要为自己做一件非常关键的事情——阻止有人告发他曾经的一段不太光彩的过去。上海蓝香公寓。女校书阿玉和好姐妹何如是吵架之后出门找刘大少，离开前告诉何如是刘大少晚上要住在书寓。小翠花言语间挑拨何如是和阿玉的关系，但是何如是是真心为阿玉好，不准小翠花胡说，并说如果刘大少辜负了阿玉，她就会杀了刘大少。

田继业到钢琴房和沈曼聊天，两人之间没有任何情意，“相亲”只是为了应付家长。聪明人说暗话。彼此心知肚明，却也互相试探。田继业知道沈曼的另一层身份，劝告她上海滩危险，好自为之。风格相似的两人暗自较劲也别有默契。三起命案之一的蓝香书寓命案，赵巡长以妓女之间争风吃醋以致下毒报复的原因结案，将事情推到了何如是身上。

叶靖奇之接到何如是的案子，是因为他是上海基督教青年会专为没钱伸冤的劳苦大众做辩护的律师的一员。田继业让叶靖奇回忆之前和何如是见面的情况。叶靖奇说，第一次见面的时候，何如是让自己帮她带化妆品，第二次去的时候何如是病了没能见到，而那之后再没有见过，直到开庭当天才再次见到了何如是。叶靖奇还提到了和何如是一起的小翠花。

何如是回忆当时自己进入房间的时候窗户开着，阿玉和刘大少倒在地上，小翠花撞到了她，然后就什么都不知道了，也并不不记得自己为什么晕倒。在门外听的田继业认为小翠花在阿玉房间里面不正常，于是开口询问何如是，何如是表面虽然小翠花在阿玉房间里面不正常，但她相信阿玉和小翠花不会杀人。

故去多年好友再度出现 无头女尸案仍无进展叶靖奇和田继业在饭馆讨论案情，发现目前的线索全部断了，还有一帮人暗算着自己。两人怀疑刘二公子和命案有关，但没有证据的情况下，只能顺着小翠花这条线索走，找到无头女尸的头。叶靖奇本想让有心事的田继业喝酒，最吧自己灌醉了。

赵巡长找到女尸头部却被杀 案件线索再次中断田继业要单独见何如是，然而无论狱警怎么给何如是做工作，怎么讲明有田继业这一靠山的好处，何如是都不愿意见田继业。虽然何如是不愿意理会田继业，但田继业仍旧动用关系，给何如是换了一个条件更好的监狱。田继业没能见到何如是， 被叶靖奇调侃，田继业扔下叶靖奇，自己开车离开了监狱，叶靖奇只得走回去。叶靖奇走累了到饭馆吃饭，却被人强行带到了刘二公子父亲刘鼎泰的住处。

原来老刘趁着许胖子和领尸人说话，将尸体掉包了。田继业将尸体交给周教授解剖。田继业告诉谷局长，许胖子可能和赵巡长之死有关系，同时自己相信小翠花没有死。田继业将案情不正常之处分析给谷局长，谷局长却不想田继业在自己的管区内搞出大案子。田继业送了一碗浆糊给谷局长，骂他一脑子浆糊。因为警察局出了结案文书，法院认为已经结案，于是驳回了叶靖奇提出的案件证据再调查申请。

田继业找许丽丽，许丽丽明知田继业是有事让自己帮忙，却还是忍不住挽留。许丽丽回想起两人初识到现在的点滴。曾经的许丽丽还没有现在有地位，出身风尘，被人嘲讽威胁，性命堪忧时，因对方来头很大，警察都不敢出手帮助。这个时候田继业出现了，田继业“发疯”起来，上海滩没什么人敢比。

田继业最后同意了，让叶靖奇住到了自己家里。田继业找到李炳君，询问插手小翠花一案原因。田继业认为有人不想让案子拖下去，一定有阴谋。李炳君回以职责所在，身不由己，不肯多说。之后，李炳君将两人上学时的照片拿出来，希望自己和田继业可以找回读书时的感觉，一起为国家做事。

帮田继业刊登消息的谢得水被人威胁，不得不写信让田继业速到报馆。但谢得水故意在信的抬头写“田探长”，反常之处让看到信的田继业心里起疑。赶到报馆之后，发现有问题的田继业先发制人，震慑住了准备动手的众人。就在田继业准备审讯之时，谷局长十分巧合的带警察到报社，以“收到举报有不法交易”的名义带走了行凶之人，田继业没能问知是何人让谷局长这样做的。

田继业又去找了许丽丽，许丽丽再次深情的抱住了他，并回想起当年田继业不畏强权从黑帮手里救下自己的场景，从那时起田继业就成了她生命中最重要的男人，后续的相处更让许丽丽无可抑止的爱上了田继业，每次她遇到麻烦田继业都会出手相助。

田继业还是去找了李炳君询问他为何要插手这个案件，李炳君承认这件案子他希望尽快审结，具体原因他无可奉告也是奉命行事，现在的确是不同的人因为不同的原因希望何如是来背这个黑锅，希望她被冤死，这让田继业非常愤怒也非常不解。叶靖奇对未来建立没有压迫人人平等的社会很憧憬，对这个案子的用心往大了说也是在拯救整个民族，这让田继业觉得他有些像共党的人。

报馆的老谢正跟一女孩浓情密意时冲进来一群人对着他就打，追问他关于报纸上刊登的小翠花的遗物之事，老谢说那是假的，田探长交待的，他们就逼老谢写信骗来了田继业。田继业赶来时，敏感的听到里面有人抄家伙的动静，拿枪进去轻易的把他们摆平了，正追问他们的来由时，谷局长突然带警察来把那群人给带走了。

小翠花不肯承认身份也不认识叶靖奇，叶靖奇气愤的说了她见死不救，被教堂叫来了巡捕房的人带走了。田继业凭借自己的关系轻易的把叶靖奇给捞了出来，他亲眼见到了小翠花也更证实了田继业的猜测，并且他注意到已经有一些人在盯着他们。

沈曼突然到警局找田继业，沈曼的出现让警局那帮人对田继业的艳福羡慕不已。沈曼是有求于田继业的。她称自己有一个从北平来的姓崔的朋友，因为惹上了帮派，所以刚过来住进酒店就被人监视，一直离开不了。田继业明白沈曼在从事什么事业，也猜的到她这个所谓的朋友有可能是干什么的。

何如是的案子第二天又一次开庭。因为日军占领沈阳，许多爱国律师纷纷投入到抗日运动中去，大量案子积压。司法部要突击结案一部分案子。所以何如是的案子很快再次开庭。在这一次的庭审上，控方律师上来就对小翠花的身份质疑，而因为蓝香书寓的老鸨疯了不能出庭作证，控方律师似乎胸有成竹。

田守诚询问田继业，当年他因为看不惯律师界的黑暗而改行做探长，怎么现在想通了要回来做律师。田继业告诉他，是叶靖奇这种充满正义和执着维护法律尊严的人感动了他，让他重新看到希望。所以他要为正义也要为何如是重做律师。

谢总编被几个人追上后开枪射击。当身中十枪的谢总编遗体摆在田继业面前时，田继业目眦尽裂。谢总编作为自己的好友，一个有良心敢说真话的新闻人竟然惨死街头，田继业愤怒地恨不能马上出去手刃凶手。叶靖奇知道他的性格，劝他千万不要知法犯法。叶靖奇告诉田继业，当谢总编躲进自己病房时，他认出带头的人就是当时自称是女学生哥哥的那个人。

郭子忠于职守守在警局羁押室外，许胖子凑上来主动提出愿意帮他看守羁押室。郭子谢绝了，他要等田继业过来亲自交接到他手里。这时田继业开着车正走到警局门口，突然从不远处有人朝他打黑枪。田继业下车追了过去。谁知一声冲天巨响，警局火光冲天。等田继业回到警局，羁押室被夷为平地，小马被炸死，所幸其他人都安然无恙。

李炳君从沈曼那里得知川岛芳子的情报，他安排属下密切关注。但同时他非常纳闷，沈曼是从哪里得知的这种情报。他让人调查沈曼隶属于哪个组织。李炳君到夜上海时，正好碰到田继业过来。田继业和他一起喝酒聊天。田继业严肃认真地警告李炳君，叶靖奇是自己的朋友，让他不要拿枪对着拿笔的人。

田继业回家质问田守诚关于律师们联名签字的事到底是谁透露的，田守诚反问田继业是不是怀疑自己。田继业没有正面回答。田守诚到办公室打电话通知成立合议庭，合议审理何如是的案子。最后法院派人到监狱向何如是宣布判决，判处何如是无期徒刑。何如是对这个判决结果好像没有任何的异议，似乎觉得在情理之中，也有一种如释重负的轻松。

力行社的人把抓到的帮派老大带到一个偏僻的地方，李炳君趾高气昂地看着瘫在地上站不起来的帮派老大。尽管帮派老大苦苦哀求认错，但李炳君还是毫不手软地击毙了他。田继业把叶靖奇和各大报社关于何如是案子报道的报纸带给何如是看，何如是很感动。田继业称要帮她上诉，但何如是劝他算了。

叶靖奇突然收到法院的传票，刘家称叶靖奇在报纸上报道蓝香书寓案子时，存在诽谤诬陷刘家大公子的事实，要和他对簿公堂，柳宾就是刘家请的辩护律师。田继业想以律师身份帮叶靖奇辩护，叶靖奇却想亲自和传说中律师界的龙头老大过过招，所以他要为自己辩护。其实叶靖奇心里还是非常忐忑，毕竟他要和自己过去崇拜的对象对战，他既兴奋又紧张。

沈曼让田继业送她到一个门口贴着电影海报的酒吧见一个人。田继业没有多问，而是尽心尽力地当好沈曼的车夫。此时前川次郎正匆匆忙忙地往与沈曼约好的酒吧赶去。路上他发现有日本特务跟踪自己。就在前川次郎进到酒吧后，日本特务突然朝自己开枪，前川次郎急忙逃跑。沈曼赶到酒吧门口时看到那里有许多人围观，她知道那里一定出事，于是她让田继业送自己到第二个接头地点。

何如是在监狱服刑时被狱警叫到自己住处，狱警知道何如是的身份，对何如是欲行不轨，何如是拼命抗争。回到监狱里何如是被关了禁闭，她绝食三天以死抗争。三天后女狱警看到她的样子告诉她，为她代理的那个小律师叶靖奇也被抓入狱，而且罪行还比较严重。

沈曼让田继业开车把自己送到李炳君那里。她告诉李炳君关东军派特使坐火车到上海来，他们两人虽然不是同一个组织，但为了国家和民族的利益，她希望李炳君还是派人去阻止。李炳君向手下下达了任务，让他们到火车站去抓人。力行社的人将火车车厢从头查到尾。这时一个身着白西服的男人刚出站口就被力行社的人抓住。

沈曼突然到访李炳君的力行社，不仅是力行社的弟兄，连李炳君对沈曼如此大胆主动地到自己这里也很奇怪。沈曼没有多说什么，而是把一份关于潜入力行社内部的日本特务名单给了李炳君。沈曼出来坐田继业车子离开时，有些担心李炳君会不会质疑名单的真实性。田继业告诉她，李炳君一定会相信。果然，李炳君把力行社所有的弟兄召集起来。

由于调查组的人全部毙命，上级又派了别动队的人来调查。为证明自己清白，李炳君带着别动队的人一起到沈曼家里搜查。结果是一无所得。他们抓走了沈曼的父亲。田守诚在家里接到沈孚运的电话，但话没讲完就挂断了，但电话里清楚地听到特务们的说话声。田继业知道这是李炳君在偷偷地给他们报信，让沈曼赶紧离开。

李炳君举行庆功宴时，力行社的兄弟要给别动队队长敬酒，这时侍者正端着盘子上菜，结果两人发生碰撞，菜肴撒了别动队队长一身。队长起身到房间里换衣服，谁知当他刚关上房间门，就被早埋伏在门后的田继业捂住了嘴。田继业干掉队长后，悄无声息不留痕迹地从房间窗子离开。

田继业从听了老律师说到一半的关于自己的身世之事后，越发地对自己身世生疑。他回到家里后再一次问起田守诚自己的身世。田守诚只是告诉他，他的父母都是最优秀的人，是自己最爱的人，自己当年也是赞成他们两个人在一起的。自己之所以终身未娶，是因为有了他和法律。

田守诚告诉田继业，叶靖奇有了麻烦，他极有可能根据危害民国紧急治罪法未经审判直接处于死刑。因为现在日本人虎视眈眈地要发动侵略战争，国难当头，学生暴乱，工人罢工，整个社会乱成一团，政府已经没有精力再跟他周旋。如果叶靖奇再一意孤行，发表具有煽动性的言论，极有可能被政府处死杀鸡吓猴。

田继业突然接到监狱电话，何如是在狱中照顾生病的女犯人不幸染上猩红热，这在当时是一种要命的烈性传染病。田继业不顾被传染的危险，衣不解带地照顾她，甚至在在呼吸困难时口对口地帮她疏通呼吸道，确保她呼吸顺畅。就在何如是昏迷时，她向田继业说出自己对他旧情难释的深情。

　郭子按照田继业的意思，把警局里的人都召集起来。他们听说田继业又是打听女孩的事，一个个开起了荤玩笑，郭子的表情非常不满。这时，谷局长突然接到电话，让所有人到石窟门出任务，对形迹可疑的人见一个抓一个。路上谷局长在田继业的车里告诉他，他们出的任务是帮有钱人抓偷情的小妾。

田守诚到监狱探望叶靖奇。叶靖奇这段时间以来心如死灰，生无所恋。田守诚走到他身边告诉他，自己知道他是对的，他正在想办法为他上诉，他劝叶靖奇好好保重，只有保持健康的身体，才能继续战斗。田守诚的话让叶靖奇看到了希望。他鼓起了活下去的勇气。田守诚临走时特意关照监狱里要善待叶靖奇。

田继业看到田守诚和教会医院的医生行色匆匆地离开，感到非常好奇。他悄悄地尾随到医院，发现田守诚和医生正从一间病房里出来。等他们离开后，田继业狐疑地走到那间病房，看到了里面一个女病人。女病人面容美丽但形容憔悴。田继业隔着门询问她是不是要对自己说什么，女病人看着他突然从病房里冲出来，拉住田继业的衣领，爱抚着他的脸，眼里满是慈爱温和和善良，她紧紧地拥抱了田继业。

许胖子和小邓神色慌张地告诉谷局长，据蓝香书寓老鸨子交待，田继业是杀人凶手。谷局长大惊。他是决不相信田继业会到蓝香书寓杀人。这时李炳君带着力行社的人威风凛凛地到警局，扬言要接手调查田继业的杀人案，要把老鸨子带走。谷局长据理力争，坚持由警局调查此案。李炳君拿出上峰指使力行社办案的电报。

监狱拿着田守诚亲自签署的逮捕田继业的命令把田继业转到地下牢房，田继业在这里意外地遇到老律师。两人都非常吃惊在这个场合遇到彼此。田继业继续追问上次老律师讲的关于他的身世的事。老律师接着告诉田继业，那个美丽的女孩最终嫁给他心爱的男人。但从那时候开始，男人家里每天请各种老师逼着她学上流社会的琴棋书画。

李炳君在夜上海将田继业被捕入狱的事告诉了许丽丽。所以晚上在李炳君送她回家时，许丽丽主动邀请他到自己家里去。许丽丽在家里色诱李炳君，希望他能够帮帮田继业。李炳君虽然觉得许丽丽主动向自己示好是为了田继业，但他还是禁不住对许丽丽的迷恋，把许丽丽抱进房间。老胡给李炳君打电话，告诉他佘丽华果然死了，郭子这会儿正在埋葬她。

田守诚知道田继业已经知道自己的身世。田继业单刀直入地问田守诚与李炳君在蓝香书寓雨夜杀人案合作的原因。田守诚告诉他，是因为李炳君发现了田继业母亲在疯人院的秘密，以此要挟田守诚。田继业觉得田守诚为了个人的偏见以法律为由做出一些违背法律的事，这让他非常愤怒和鄙视田守诚。他拒绝再与田守诚交谈。

律师公会的其他法官把警方在悬崖下拾到的田继业和何如是的囚衣交给田守诚，并对田继业的死向他问候和安慰。田守诚提出想帮叶靖奇重新办一个律师证，因为叶靖奇处于假释期间，且以前造成的影响太大，所以他为叶靖奇换了一个名字一个身份，以叶奇峰的名字办了一个律师证。

许丽丽得知田继业去世的噩耗后情绪非常低落。李炳君看到许丽丽痛苦万分的样子心里很不是滋味，他嘲讽许丽丽是不是把自己当成未亡人来缅怀田继业。许丽丽没有否认。许丽丽直言不讳的表达让李炳君非常吃醋。田继业和何如是在发现警察的那一刻，田继业就果断地自己引开警察保全何如是。

腾先生带人包围了田继业，他下令发现田继业立即击毙。谷局长带着众警察只是受命守住各个要点，他没有让警察们开一枪一弹。此时叶靖奇已经赶来，找到周博士和何如是。何如是听到病房外的枪声，越发担心田继业的安危，她挣扎着想出去看看。周博士向叶靖奇转达田继业的嘱咐，要他一定要护得何如是安全和解救她，他让他们把所有的过错推到自己身上，把何如是说成被胁迫和积极举报了他。

那位救田继业的大姐见他的头疾无法医治，就把他送到自己乡下一位懂中医的亲戚那里。田继业在这里调理身体并学习修身养性。他的病慢慢地恢复。西区警局里的小邓向谷局长汇报，又有一名狱警被杀，杀人现场还是跟之前多起命案现场一样发现了画有刺猬图案的布块。谷局长辖区内近期发现几十起类似案件，案发现场都发现这个有刺猬的布块，他们一直束手无策抓不到犯罪嫌疑人。

田继业在花园里看到田守诚时百感交集，因为这个过去的叔叔现在在他眼里已是他的父亲。看到父亲增添的白发和苍老的容颜，田继业心里有强烈的震撼。田继业现在来到上海，是因为救过他的那个大姐一直希望找一个有头脑有能力的人，把他们这些分散的没有组织的进步力量团结在一起，共同地更好地开展活动。

腾先生和李炳君在饭店里想钓大鱼，可直到眼睁睁地看着叶靖奇和何如是离开也没有等到其他人。腾先生觉得自己内部有人走漏了风声。而田继业此时假扮成黄包车夫接上叶靖奇和何如是，一直把他们拉到街上的安全地带后钱都没要就跑了。何如是看到这个奇怪的车夫离开的身影，觉得非常奇怪也非常熟悉。

叶靖奇在聚会上与田继业的观念发生冲突，叶靖奇发表了自己慷慨激昂的演说。这时老猫告诉他们情况有变，力行社的人突然来袭。于是聚会马上转变成舞会。李炳君带着许丽丽进到这里时，只看到现场的人都在跳舞。李炳君以调查有人非法聚会为名要检查这里。叶靖奇与李炳君周旋着，田继业建议何如是主动邀请李炳君跳舞，打破这个僵局。

李炳君没有深究关于那边刊物的事，而是直言不讳地问何如是那个交给老鸨子的情报。他直接告诉何如是，那个情报关系到他和何如是的生死，如果不是如此，他也会遵守对田继业的诺言，不会再动何如是。正说话时何如是接到田继业的电话，田继业让她把电话给身边的李炳君，因为他猜到李炳君就在她身边。

柳宾把邀请田守诚参加刘氏在沈氏集团里举行联欢会的请帖送到法院，田守诚直接拒绝了。这一天正巧是沈曼的祭日，田守诚带着鲜花到沈曼墓地准备祭拜时，田继业已经先行赶到。田继业看到田守诚后躲在了树后。可当他看到田守诚苍老无依的样子内心非常痛苦，有一种想出去与他相认的冲动。此时，叶靖奇和何如是也来祭拜沈曼。

叶靖奇听寻找何如是的兄弟回来汇报后，找到了医院。此时许丽丽正软磨硬泡地要周博士告诉她田继业和何如是躲在哪里。周博士怕她召来李炳君，死活不松口。叶靖奇找到周博士后，周博士把他带到太平间，谁知田继业和何如是已经混在医院运垃圾的车里顺利混了出去。

何如是和叶靖奇顺利出城后到了郊区的一个小火车站。何如是叫醒沉睡中的叶靖奇。叶靖奇得知田继业独自留在上海赴险，他坚持要回去帮田继业。何如是劝住他，让他为了孩子不要辜负田继业的一番心意。就在两人准备上车时，正在车站检查的许胖子拦住他们。谷局长出面周旋，确保他们安全上车。