1946 год. Капитан Денис Журавлев возвращается с фронта и устраивается на работу в милицию. В городе орудует банда Клеща. Чтобы выйти на матерого преступника, Журавлев предлагает своему начальник, майору Шумейко, привыкшему добиваться целей любой ценой, неординарный план. Он войдет в доверие к подельнику Клеща Коту и устроит ему побег из автозака, в надежде, что Кот приведет его к главарю банды… Автозак попадает в засаду. Сотрудница милиции Ольга пытается из нее уйти, чтобы доложить Шумейко о провале операции, но Журавлев ее останавливает. Привлеченные к операции — в обмен на свободу — бандиты Буян и Граф решают узнать у Кота местонахождение Клеща, а потом убить его.

Кота спасают его подельники, но Буян, прежде чем скрыться, успевает его ранить. Ольга, Журавлев, Буян и Граф едут в ресторан, где встречают Кота и его женщину Ляльку. Журавлев решает за ними проследить, но попадает в ловушку. Кот и Лялька хотят выпытать у Журавлева, кто он на самом деле. Еле живого Журавлева доставляют в больницу, там его навещает Шумейко Лялька работает в этой же больнице медсестрой и интересуется состоянием Журавлева…

Журавлев приходит в себя и, решая проследить за Лялькой, сбегает из больницы. Обнаружив пропажу Ляли, Шумейко посылает на ее поиски отряд милиции. В ресторане Кот защищает официантку Марину от домогательств некоего Чулпанова. Журавлев в драке выручает Кота, но Кот хочет его убить. Ольга, Граф и Буян, а позже и Журавлев встречаются на конспиративной квартире. Продавец Лёвушка выводит их на бандитскую шайку во главе с Карасем, который знает, где находится Клещ. В банде Карася оказывается и Кот. Карась заманивает Журавлева с товарищами на заброшенный склад, где оказываются убитые люди. Тут же на склад приезжает отряд милиции. Заведующим складом — тот самый Чулпанов…

Буян начинает ухаживать за Ольгой и признается ей в своих чувствах, Ольга отвечает взаимностью. Михаил Тягунов, он же Кот, приходит домой к Марине и видит ее избитой. Марина рассказывает, что ее домогается Чулпанов. Кот едет к Чулпанову, но тот уже мертв. Журавлев приходит к Ляльке, она его соблазняет. От нее он узнает адрес Карася, но вместе с Буяном и Графом попадают там в ловушку к бандитам. Неожиданно всех спасает Кот. У Журавлева появляется новый план поимки Клеща… В город приезжает сотрудник МГБ Ярцев.

Журавлев узнает адрес, где прячется Лялька от фотографа. Она предупреждает, что ему грозит опасность. Тем временем двое бандитов Клеща приходят в публичный дом, где находится Кот. Они пытают его, чтобы выяснить адрес конспиративной квартиры. Один из бандитов — капитан милиции Слуцкий — оказывается убит, другому — милиционеру Крылову, удается бежать. Кот выясняет, что Журавлев является капитаном милиции, но несмотря на это, соглашается сотрудничать с ним и вывести группу на Клеща. Ольгу похищают бандиты. Шумейко предлагает ликвидировать всю банду во главе с Журавлевым, но Олю оставить в живых.

Тем временем бандиты насилуют Ольгу. Журавлев и Буян находят ее и убивают бандитов. Карточки, которые Журавлев обнаружил на старом складе, оказываются поддельные. По ним можно вычислить Клеща. Кот снова приходит к Марине, но она его прогоняет. Шумейко привлекает следователей к поиску группы Журавлева.

От бандита по кличке Заяц Буян и Кот пытаются выяснить происхождение продовольственных карточек. Они узнают, что Клещ привлек в город некого киллера по кличке Артист. Пока Буян сторожит Зайца, Кот цепляет на улице компанию из двух парней и девушки и проводит с ними время в квартире Огонька. Буян в это время идет с Зайцем на склад, где Клещ хранит краденое и оказывается в плену урок. На квартиру Огонька приходит Артист и убивает новоиспеченных друзей Кота, а затем и милиционера, прибывшего на вызов. Лялька приходит к Штепселю с отступными — она хочет выйти из банды. Кот рассказывает Журавлеву и Графу об убийстве его случайных друзей. Журавлев понимает, что киллер охотился за ними, а значит теперь у них есть фора.

Лялька рассказывает Журавлеву, что видела Буяна у Штепселя. Журавлев, не понимая, врет она или говорит правду, заставляет ее идти с ним. Он спасает жизнь Буяну и отправляет послание Клещу через почтовых голубей, надеясь выманить на встречу. Перед, возможно, последней схваткой Кот идет к Марине. Она наконец-то пускает его к себе. Журавлев проводит время с Лялькой. Буян идет к Оле и сообщает, что отомстил за нее бандитам… Журавлев, Буян, Кот и Граф идут на встречу с Клещом. Но вместо бандита приезжает Шумейко с нарядом и предлагает сдаться. Оля слышит, что Шумейко отдает распоряжение всех убить. Она успевает предупредить друзей, и им удается сбежать… Артист убивает Ляльку.

Журавлев с соратниками едет на дачу к антиквару Тимохину и после разговора с ним у него созревает план. Он собирает в ресторане всех поставщиков, представляется Клещом и требует большей платы. В доказательство он показывает наколку клеща на груди. Шокированные соратники собираются убить своего лидера, но наколка оказывается всего лишь рисунком. Тем не менее, после этого эпизода, Буян, Кот и Граф решают уйти от Журавлева. Они направляются в фотоателье за фотографиями для новых паспортов. В этом же ателье появляется Артист. Сбежавший Тимохин приходит в милицию и рассказывает о визите «банды». Он же показывает список поставщиков и рассказывает, где Тимохин будет забирать товар…

Буян делает Оле предложение. Граф идет в ресторан, где очаровывается Лизой-мамкой из борделя. Кот приходит к Марине. После секса они засыпают, и Кот опаздывает на склад. Соратники уходит без него. Внезапно на склад приезжает Шумейко с нарядом милиции и всех арестовывает. От верной смерти подельников спасает Кот. Он же предлагает на время укрыться в борделе. В чемодане антиквара Тимохина помимо денег и драгоценностей ребята находят фото, на котором запечатлены Тимохин, Ярцев и неизвестный мужчина. Вывеска на здании — «Особое строительное управление №154». Журавлев, Буян и Кот едут туда.

Местонахождение Клеща Журавлев устанавливает через… голубей. Клещом оказывается торговец с рынка Левушка. Его убивают. Шумейко вызывает к себе Тимохина, чтобы разобраться в материалах, переданных Журавлевым, но Артист убивает его через окно. Граф узнает в мамке из борделя свою первую и единственную любовь — Лизу. В ресторане, где Журавлев с коллегами отмечают победу, он встречает жену погибшего друга Савченко Оксану. Они проводят ночь вместе. Буян говорит Оле, получившей повышение по службе, что причина этого — влюбленность в нее Шумейко Оля обижается, но потом убеждается в его правоте.

Журавлева возвращают в органы, теперь он работает с Ярцевым. Коллега рассказывает, что некая Сорокина приходила в милицию с заявлением о том, что видела в городе бывшего смотрителя концлагеря по кличке Зверь. Поскольку на повторный допрос женщина не пришла, Журавлев едет к ней и находит повешенной. Журавлев добивается разрешения проверить, существовал ли такой надзиратель на самом деле. Кот пытается исправиться, но его подставляют и обвиняют в убийстве иностранного журналиста и проститутки. Коту удается скрыться. Епифанцев арестовывает Буяна и Марину, надеясь так выманить Кота. Оля просит помощи у Журавлева.

Ярцев и Журавлев пытаются найти связь между убийствами Сорокиной, продавца пива на рынке и иностранного журналиста. Журавлев уверен, что все нити ведут к бывшему надзирателю Зверю, однако никаких данных по нему нет. В живых остался только один человек из того же концлагеря, это — Антонов, ожидающий исполнения смертной казни в колонии города Волков. Журавлев срочно выезжает в колонию. Антонов сообщает ему, что фамилия Зверя — Покровский, и он не из уголовников. Марина встречается с Котом и рассказывает о своей беременности. Буян устраивает на работу грузчиком в порт. Шумейко приходит в фотоателье и дает понять фотографу, что что-то о нем знает. Завязывается драка. В процессе Шумейко срывает с груди фотографа рубашку и видит на коже наколку в виде клеща…

Журавлев решает организовать «пост» Антонова на рынке: Зверь там объявится рано или поздно. Но несмотря на то, что к Антонову приставляют охранника, они оба погибают. Журавлев начинает подозревать, что предатель — среди своих, ведь об операции с Антоновым знали избранные. Ярцев поручает Журавлеву обеспечить безопасность английского посла, которые приедет на открытие завода, но Журавлев продолжает искать Покровского…

Все готовятся к приему посла, у Журавлева задача — предотвратить преступление. Он просит помощи у друзей, но ни Кот, ни Буян, ни Граф не хотят больше ни в чем участвовать. Артист стреляет в посла, не догадываясь, что перед ним переодетый Граф. Журавлев убивает Артиста. Тем не менее, Клещу удается найти посла и выстрелить. Его прикрывает собой Кот…

В больнице в объятиях Лизы умирает раненый Граф. Шумейко признается в любви Оле и подписывает документ о ее переводе в Краснодар. В отдел приходит письмо: пионеры из Пскова ищут своего учителя Шумейко, пропавшего во время войны. К письму приложена фотография…

Оля подозревает, что Шумейко что-то от нее скрывает и сообщает об этом Журавлеву, но Журавлев не придает этому значения. Оля продолжает собственное расследование… Ее тело находят в сгоревшем фотоателье. Буян вне себя от горя. На поминках Шумейко признается Журавлеву, что был влюблен в Олю. Журавлев понимает, что найти и остановить Зверя для него — дело чести…