强到百乐门见力，决离开上海，步出之际，已身中海的埋伏，身边枪声四起。七年前，强、海分别到上海，海为救师父军。强遇力，被力收留，强寻得芸，被介绍到戏院工作。此时，芸已是上海名交际花。

尧手下追杀军与佑至巧的货仓，海赶往相救，军身受重伤，海从军口中得知被尧陷害，致输掉赌场，军伤重而死，海决助佑收回失地，巧恐得罪尧，不肯接受海之赔偿。强机智过人，深受李老板赏识，炳不忿，暗动杀机，收买力杀人，事败，炳欲杀力灭口，力伤重逃回家中。

强访力，急送力入院医治，对炳则不动声色。尧、海赌期日近，众大为紧张，佑对海缺乏信心，祖、吉大怒，责之。尧暗施诡计，海移花接木，反令李中毒昏迷，法领事亚做好做歹，定十日后重赛。

尧探李，炳会意，替尧出面对付海，强担心。炳趁海观剧时下手，强巧施妙计，炳误伤李，更乘机设计令二人同归于尽。强受手下拥戴，当上老板，强暗喜。海再观剧，遇华，大受刺激，海被追杀，五仗义相救，巧欲反对无从。海双眼受伤，在巧安排之下赶赴赌局，强亦暗中相助。

海派佑当助手，尧以为海双眼已盲，不禁轻敌，海胜。第二回合，尧吩咐手下制造噪音，海不为所动，胜券在握，时华突出现，海心神大乱，被尧胜出。海受军所托，勉力镇定心神，终侥幸胜出，将仙乐都赢回来，海往求华原谅当日未能赴约私奔，华始终不肯原谅。

程中学毕业，回上海，尧往接车，荣欲杀尧，将程挟持，强送芸车，见状，自动请缨，充当说客，载荣及程离去，临走更给荣一笔钱离开，程安全无恙，被强的气质风度所吸引。尧暗施手脚，无人敢替海工作，强见义勇为，愿借出旗下员工，令海赌场可如期开张。佑遇君，大为惊艳，君对佑不存好感。

锦为讨好佑，将君掳走，岳到来讨人，强送君回家，君向强道出身世，强好言安慰。岳将君打伤以要胁海，君不忍说谎，岳怒极将君辞退，强见状，即请君回仙乐都工作。

仙乐都生意日差，原来是尧派手下洗劫赌客。佑冲动任性，往找尧晦气，被巡捕所拉，海找冷将军出面，方可摆平此事。林考不上军校，却当巡捕，因不肯贪污，被同僚排挤。佑对君死缠烂打，更将君弱智的丈夫宝淹死，五不忍，但不敢揭发。海投资强的剧院。程主动接近，强若即若离，不为所动，程无奈。

程主动约会强，强屡次失约，程失望，力亦替程不值。林被戏弄，闯下大祸，幸强出手相救，在强的忠告下，林终想通，向现实妥协，向各人赔罪。曾爷垂涎芸美色，将强毒打，芸为救强，决牺牲自己，强、力率大队人马，将曾爷及其手下杀死，救出芸。在舞会中，尧特意让华跟海跳舞，华恨极海，海痛苦万分。祖、喜则针锋相对。

五好赌，将巧链输掉，佑替五顶债，五向佑要胁，佑把心一横，杀五灭口，巧在其尸首旁发现海之钢笔。巧找海报仇，海以三日为限，替巧找出凶手。三日后，海在灵堂出现，惟仍未有头绪，超、忠对巧的忍让不满，竟怠工，又带兄弟到海地盘捣乱，海加以容忍。东找超、忠，自刺大腿以报答五，众为之动容，决回心转意，协助巧，巧大喜，东未肯邀功。

心二堂派人来捉君，强替君赎身，更暂时收留君，对君十分亲切，力见状不满。佑被笔铺老板指证，但仍死口不认。祖假称找到锦，佑欲杀人灭口，被强等逮个正着，海大为心痛，佑装作渐愧内疚，海信以为真。

海包庇佑，未向巧说出真相。程在书店遇强、君，二人态度亲昵，程感心酸。豹被巡捕发现，佑先发制人，将豹劫走，逼豹向巧说谎，指当日五与虎因赌争执，致两败俱伤，海见事已至此，亦无奈同意佑之安排，岂料佑生性歹毒，竟待豹回乡，将豹灭口。

维向巧借钱周转，巧以驳艇抵押，求海作担保人，祖恐巧受骗，称维非常烂赌，巧质问维，被维花言巧语所骗，更答应维之求婚。强恐君误会，坦言当君是妹妹，君大受打击，君离家，佑乘机污辱，君打伤佑，强为救君与佑冲突。程得知强、君关系，重获信心。

在卖物会上，程见力系上自己送强的煲呔，大感屈辱，大骂强，强不愿解释。剧院牌照被文留难，强、力拍下其妻偷欢之照片作要胁，文无奈答应强之要求。开幕首演当日，尧恶意破坏，将京剧名旦芳劫走，幸被贵遇见，强、力即率众救出芳，赶及首演，众皆舒一口气。

海为求华原谅，冒着寒风雪在华家外苦等，终染上肺炎病倒，华不为所动。维欠下巨债，欲火烧仓，巧无意中被困仓内与东同陷火海，维见死不救。

醉倒的东突转醒，见状即奋不顾身，救巧冲出火海，巧只受轻伤，东则受伤昏迷，巧十分难过，在东旁声声鼓励，东终康复起来。银行向巧追债，海出面相助。巧到赌场，在海相助下赢得巨款，巧收买虎杀维，虎乘机向巧施暴，幸海跟至阻止，巧万分感激。

君决往广州，强并未挽留，君向程澄清二人关系，程心暗喜。力邂逅伊人，二人旋即打得火热，强劝力小心。强、海合作搞自来水厂，尧亦欲投标，与海设赌局分胜负，尧利用华，海大败。佑恃恶生事，竟得罪军阀之子荣，力维护佑而被捉，强获悉，只身往营救。

强身负炸药，荣无奈放人，双方驳火，互有死伤，强气极叫海交出佑，海始终包庇佑，强退出银影，不再与海合作。尧举行舞会，程见强、芸亲密，感不是味儿。尧友被蓝衣队追杀，强挺身相助，手法干净俐落，尧大为欣赏。

祖发现维，海交巧处置，维摇尾乞怜，毫无自尊，巧心死，让维离开。金知情妇与力有染，将力打伤，力见伊人被毁容，一时冲动，将金杀死，各堂口乘机追杀强、力，二人走投无路，尧乘机招揽，强欲离开，力自刺手臂报答强，强受感动，决意留下。

尧对强、力礼待，力十分感动，强则有所保留。力到巧公司收保护费，与东起争执。程对强有意，强故作冷淡。程在剧社，从汉口中得知强是热爱话剧的爱国青年，大为欣赏。程偶遇强在孤儿院探访孤儿，知强心地善良。

巧货弄坏，力又来追数，巧将钱拿去仙乐都搏杀，海与巧对赌，巧败，海担心，对巧加以鼓励，巧到仙乐都当总管，佑作弄巧。尧施计对付海，邵华董不被收买，尧派力杀邵，强怂恿尧参选。

海为保住仙乐都，亦要参选华董，海以卖地贴士拉拢英领事史，史偶遇华，被华深深吸引。强在球赛赛事中造马，以替尧收买日领事，力被蒙在鼓里，对强不满，尧加以安抚。

巧勤奋工作，与海相处融洽，东妒忌。记者爆尧丑闻，程向强查探，强替尧隐瞒。尧收购报社，白愤然辞职，白在街头派传单，尧气极派人暗杀白，强见旧友遇害，心中痛苦，找云诉苦。强刺激程，欲令她死心，程心灰意冷，离开伤心地，远赴法国。

程心灰意冷，离开伤心地，远赴法国，强落寞，到孤儿院，赫然见程也在，二人终情不自禁地相拥起来。尧赠法领事皮别墅，皮大喜。

英领事摩渴望拥有羊脂白玉瓶，海、祖四出找寻，巧向东打探，知古董高藏有此瓶，向高收购，高坚决不卖。东欲讨巧欢心，终取得此瓶，海答谢巧，与巧出外晚宴，东妒忌，巧被海的风度吸引。祖接巧书，以求里应外合，撮合海、华，海送皮静安寺两单位，皮欲品尝巧之燕窝甜品，佑陷害巧，幸被东识穿。

皮转軚，将别墅还给尧，强出言恐吓，皮大惊，华又以美人计缠住史，令史无法出席投票，尧终以二比一胜海，海失望沮丧。佑见海失败，极不满，尧派强谈判，要取得仙乐都六成股权，海拒绝。强被尧器重，又与程出双入对，力心情郁闷。

巧对海信心十足，东妒忌，往找妓女发泄，从妓女口中无意得知豹替老板顶罪而走路，东怀疑海乃杀五之凶手，妓女不敢顶证，巧以为东有心诬陷海，佑欲杀东灭口，幸海派标保护，送东离开。喜安排海、华相见，华始终不肯原谅海，海想得妙计，令仙乐都位处的华界变成法租界。巧趁机劝华，知华仍深爱海。

尧突知收回仙乐都之希望幻灭，大受打击，不禁怀疑强、海关系。海向华声称愿放弃一切，华大为感动。海决离开上海，佑大喜。佑意气风发，侮辱强、力，力炸佑车出气，华知海车爆炸，匆匆赶至，海知华对己仍有情。华决与海离开，海知佑杀巧灭口，赶去救人，华苦候海不至，黯然回家，巧找华解释，误会反而加深，尧突宣布与华结婚，海大受刺激。尧决杀海，假意派强说服海离开，华不安，赶至时赫然见海车在桥上发生爆炸。

华赶至，只见桥身爆炸成一片海，海尸体遍寻不获，巧不心息，用毕生积蓄买船，独自打捞。强怪尧利用自己，程仍相信尧，二人关系矛盾。华心碎，竟自杀，尧恨华对海情真，欲袖手旁观，喜苦劝，尧才肯救华。强无意中得知是力下手杀海，打力，强无奈，终原谅力，但仍刻意逃避程。

佑认识玲，玲劝佑上进，佑委以重任。华又到海边自杀，幸被巧遇见，华获救，巧连日撑船出海，终找到奄奄一息的海。

巧、海假扮夫妇，投靠一农舍，海病情突恶化，声声呼唤华，巧找华前来，华为令海死心，假装冷酷无情。

程买球票讨强欢心，强硬着心肠，遥遥在街角凝望程心碎地离开。强遇巧，暗中跟踪至海，对海解释扮凶手。海派巧通知祖，佑怕海回来，偷将字条烧掉，玲无意中发现海仍未死，大愕。华为保海安全，决下嫁尧，尧偷听华与喜对话，知华深爱海，恨极，派力杀海。

海、巧慌忙逃命，强带法领事亚出现，力碍于亚的情面，唯有放过海，力劝强坚定立场。海从玲口中发现她的身份甚可疑，玲偷看仙乐都图则，被祖撞见，玲施计陷害祖，佑怀疑祖亏空公款，祖百辞莫辩。

海放炸弹吓尧，强以为程亦在车上，吓至魂飞魄散，匆匆赶至，赫见程平安无事，强终放下一切包袱，坦言示爱。

佑怀疑祖亏空公款，祖百辞莫辩，海乘机派祖到广州查探玲的真正身份。仁到上海演讲募捐，东暗杀仁得手，身受轻伤，巧恰巧步入酒店。巧替东掩饰，东得以脱身，巧劝东收手。海被精武门怀疑与仁之死有关，海坦然无惧，反与赵交上朋友。

玲怂恿佑装修仙乐都，被海发现酒窖内有一防空洞，海见玲与日本人接头，玲决斩草除根。玲陷害海，佑误会海欲侵犯玲，二人关系决裂。尧、华出席晚宴，遇海、巧，尧对华粗暴，海十分心痛，巧感黯然。

尧派强与日人接洽生意，海提醒强此乃间谍活动，强大为吃惊，心情矛盾，强决不顾一切，向程求婚。尧得知程、强婚事，知可控制强，力闻言心中落寞。

祖查得玲真正身份，海未敢打草惊蛇。海劝强，强到货仓查货，果见大批军火。佑在酒窖发现炸药、子弹，海指证玲乃日本间谍，佑被玲迷惑，竟将海打晕，玲逃去。强将军火掉包，与玲交易，玲、郎赫然发现换了普通的货物，大愕。精武门的人突出现围攻，更暴露了强背叛尧的秘密，强不受玲利诱，杀玲，展开了逃亡生涯。

尧派力杀强，力不忍，送上火车票，斩下强尾指交差，林助强到火车站。尧欲赶尽杀绝，悬红缉捕强，强扮死尸，侥幸瞒过，程失去强音讯，担心不已。喜向华诉说幸福生活，华有苦自己知。巧被海婉转拒爱，闷闷不乐，东加以安慰。南找东合作，执行任务，东矛盾。

强投靠贵亲戚七叔，被发现身手非凡，七叔老奸巨猾，乘机要求强陪同与大鳄讲数，强决心请辞，七叔又假称饯行，原来约了飞虎讲数，强惟有拼命杀出重围。强受重伤，晕倒街头，被才救回家，原来才乃君之爷爷，强重遇君，惊喜万分。君为替强筹保证金，竟到妓院做妹仔，强得悉，逼君离开。

程担心强，林不忍，终透露强在港的消息。力尽心为尧工作，尧委以重任。尧对华冷淡，华惟有哑忍，海仍对华关心，知尧对她不好。东为报恩，决助南完成任务。

冷将军到上海搞抗日活动，东无意中从巧口中得知冷行踪，与南下手，冷被暗杀，东大意掉下一枚钮扣。尧煽动工人学生，到仙乐都示威，法领事亚劝海停业，直至凶手被缉捕归案。

七叔手下滔知强被尧悬红追缉，收买当铺老板通风报信。强偶然认识了在报馆工作的顺，侥幸得到校对一职。强见行踪败露，举家搬入赤柱，又与顺夹计，令滔以为自己已被烧死，尧闻讯大喜。海怀疑东乃凶手，巧施妙计，东原形毕露。

东被擒，巧替东求情，海为报巧救命之恩，唯有放过东，佑不满，把心一横，用钱收买两个人来顶罪，海心痛佑之冷血。强、君互相关怀，同甘共苦，强终向君求婚。

力刻意接触文学、话剧来讨好程，程不忍，劝力死心，力终道出强已死的消息。程不肯接受现实，要到香港找强，林好意相陪。程向尧称到天津散心，尧不动声色，派人暗中跟踪。强升职加薪，君又有喜，一家喜气洋溢。

强无意中竟见一则寻人广告，知是林的暗号，心中忐忑。尧误会华有意令自己出丑，竟大发雷霆，将华赶到别墅居住。华被监视，尧又避不见面，竟以鸦片麻醉自己。佑与日商来往，发生冲突，尧见有机可乘，派祥义助佑，又令佑赚了一大笔钱，佑心存感激，尧乘机拉拢佑。程死心不息，林不忍，道出强的居所，程遇君，强避不见面，程到报馆等强。

强狠心道出与君已结婚的消息，程无奈与林同回上海。尧欲借刀杀人，通知佑强仍未死。佑、锦下香港杀强，强未下班，佑将才、君和黑仔打死，时英兵至，二人慌忙逃命。强回，尧派杀手至，强中枪堕海。

力刻意讨好程，程无奈。程发现力亦常到孤儿院探望小孩，对力印象改观。郎以巧性命要胁，逼东接任务。东知巧深爱海，竟倒戈相向，竭力保护海，郎突出手，巧见状，即奋不顾身扑向海，巧中枪倒地，鲜血直冒。

海悲痛莫名，与东送巧入院急救，海不顾自身安危，亦愿大量输血，巧获救，二人恍如隔世，海感巧情真，终接受巧的爱意。东欲离开上海，海加以挽留，东终留下替海效力。

强矢志报仇，暂投靠云，又联络精武门伺机向尧挑战。喜不忍见华染上毒瘾，告知海，海探望华，华似重获生机，华欲与海离开上海去广州，海不忍拒绝，巧无奈大方面对。

东替巧不值，竟告知华、巧与海的关系，华大受刺激，黯然退出这三角关系。华自杀，被玉发现，尧大怒。华到酒吧买醉，法领事弟Jean上前兜搭，海暗自担心，Jean送华回家，欲对华施暴，错手被华开枪杀死，海赶至，合力替华埋尸。尧欲嫁祸海，向佑索取海的随身物件，佑把心一横，与尧合作。尸体被发现，手握海之袋链，海有心替华顶罪，不肯讲出真相，巧苦劝海无效。华被尧软禁，巧、祖无计可施，巧自认凶手，求领事相信，惜被琪指出当日不在上海，巧被无罪释放。

华收买娟以探听消息，惊闻海被囚一事，即用计逃出别墅。华找巧，二人同往找法领事亚，岂料尧早来一步，将华捉回，华机警，丢下手袋，巧发现内有Jean给华的勋章和两封亲笔信，供出当晚事发经过。

华奚落尧，尧错手扼毙华。亚到冯公馆求证，赫闻华已死。海被释放，知华被尧杀死，大为气愤，强藉机拉拢海一同对付尧。强利用学生工人，指摘尧勾结日商，尧阵脚大乱。

力、强相遇，二人划清界线。海支持强，佑不满，巧担心海，东见状，向海暗示，海感有负巧，向巧求婚。

程到强家，强冷淡对待，程冲入强房，赫见有三个灵位，强悲愤不已，程至此方知众人被杀害之事，强指摘尧为凶手，程羞愧离去。程质问尧，力劝程原谅父亲。尧宴请商家，强有心作对，召开同业大会，尧场面冷落，强设计杀尧，尧早料有此一着，临时找人冒充，逃过大难。程求强一同离开上海，强坚决拒绝。

琪、林决定结婚，程落寞，力殷勤体贴，程始终未能接受。强收购报馆，以言论攻击尧，力被贵提醒，贿赂新闻官，逼报馆抽起批评尧之文章，强心生一计，以威逼利诱恐吓官员，尧再被攻击。

力受洗之日，派人到报馆乱枪扫射，祖幸被书架压住避过，喜有孕，海劝二人离开上海。巧办嫁妆，无意中遇白，知白卖掉初五送给自己的钻石链，知五之死与锦、白有关。佑毒死锦和杀白灭口，巧质问海，海始终袒护佑，巧伤心离去。

巧知佑是杀五的凶手，欲替五报仇，海为报军恩，拚死相护，巧难过离去。佑知不获海信任，决投向尧。江暗杀尧不遂被捕，明绑架程，强阻止，与明等人决裂。力代尧参加聚会，回程时载程，竟被明等枪杀，力以身阻挡，身受重伤，程感动，答应力之求婚。精武门被查封，林对尧单打，尧怒极派力杀林，力矛盾。强知力、程婚讯，大受打击，在二人婚礼当日，冲到教堂，程无奈与力继续举行婚礼。

力、程到天津度蜜月，力对强有醋意，程开解，琪突来电，程知林有意外，匆匆赶回上海，力心不安，但感尧十分虚伪。学生示威，称尧阴谋杀林，程质问尧，尧死口不认，尧煽动印刷工人罢工，大受抨击。尧抱恙，力得知银行即将有问题，立刻抽调资金，终顺利应付挤提事件，尧大为赞赏。尧欲转移视线，放出消息，强得知佑是杀妻凶手，佑大惊，海欲阻止强杀佑。

混乱间，海枪伤佑大腿，以阻止佑开枪杀强，强见海维护佑，与海正式决裂。佑向海要求五百万离去，尧陷害海，派人追杀佑。佑投靠尧，假称有对付海之办法。程、力参加酒会，遇强与云，力见强接近程，又生醋意，与程起争执，程晕倒，竟不慎小产。

力见程冷淡，竟向强挑战，强平静相劝，力终冷静下来。力后悔不已，程终原谅力。佑献计，将海调虎离山，利用八大高手将仙乐都现钱赢尽，吉无奈，惟有关门。佑约海见面，将海殴伤，然后踢下山崖。海竟然大难不死，惜失去记忆，沦为乞丐，佑重掌仙乐都，与尧各占一半。程遇海，佑暗自心惊，后知海已不复记忆，收买乞儿头领，将海赶离上海，祖赶到城隍庙，海已不知所终。

尧欲吞并仙乐都，借意当众奚落佑，再利用力引佑作反，佑上当，买凶杀尧事败，佑走投无路，强遇佑，将佑杀死。强质问力杀林之事，被琪、程听见，二人恨极，程决心离开力。

巧在天津遇海，但见海痴痴呆呆，大为感触。巧变卖物业，筹得钱向杂耍佬赎回海。祖、东与吉带医生来替海医治，海能否回复记忆，仍是未知之数。巧不愿各人牺牲，劝各人回上海，自己独力照顾海。海路过赌档，大感兴趣，巧担心。

林清醒，尧派力杀林，力矛盾。林突失踪，尧大急，派人追杀，林与琪回剧社取杀林父之证据，杀手掩至，力赶至欲阻止，但已太迟，程误会力，力百辞莫辩。尧假作惺惺，将罪名推在力身上，强劝力小心。

巧见海对赌有反应，怕多生事端，搬上山居住。斤求海替他赢回老婆本，海无奈答应，竟将钱赢回，又揭穿庄家出千，村民热烈招呼，巧见状大怒。斤结婚，取笑海、巧，二人自然地成其好事。

天龙会到上海欲讨回特务名册，太郎寻找海，替其弟三郎报仇。太郎挟持巧，海受刺激，想起往事，巧推海走，海以为巧死，即跳下悬崖。尧贿赂陈专员，以争夺救国会会长一职，陈揭尧，尧处变不惊，找力做代罪羔羊。

巧被天龙会的人掳走，海发电报往上海找救兵。太郎以特务名册作交换巧条件。尧货仓鸦片被抢走，怪力办事不力，强将货还给力，力变卖。强乘机拉拢力一起对付尧，力将尧资金购入一只大跌的股票，尧发现力做手脚，气至病倒。

海求强相助，说服精武门借出特务名册，海得名册大喜，太郎准备杀人灭口，巧恐怕海成千古罪人，即刻在海面前服毒自尽，海悲恸万分。东、吉趁机发难，将太郎等人歼灭，太郎临死抛出手榴弹，东牺牲自己，扑向手榴弹，挽救各人。

巧中毒昏迷，海不惜以身试毒，巧获救，海中毒太深，陷于昏迷。力、强蚕食尧势力，霸占了法租界七成地盘。

强追求程，程心动。力约会程，程失约，力醉酒，欲自杀，强、程阻止，力知无法挽回，决签字离婚。程劝强一同离开上海，强犹豫，程往北京义演，火车中途有意外，强突出现，程大为感动。

强决与程远赴法国，力祝福二人。剧社义演，尧派手下杀力、强，力伤重不治。力丧礼之日，尧到停尸间，强、力突现身，将尧杀死，程冲入见状，悲痛莫名。程无法原谅强，惟有孤身前往法国。

力、强势力日渐坐大，法领事感不安，刻意挑拨离间，奈何二人兄弟情深，不为所动。巧求神拜佛，日夜陪海，海终转醒，二人决心离开上海，重返东北，海劝强退出这是非地。强人在江湖，身不由己。