战国末期，七雄并立，战祸连连。长平一役，赵国四十余万士卒惨败降秦，惨遭坑杀。在老臣力争下，赵国二百四十多名幼童才得以遣返归赵,其中，便有甘罗的表姐碧云。 秦国野郊，百余名儿童正在玩踢毽子，年少的赢政经过，来了兴趣，跃入圈中抢毽游戏，力克众人，乃至霸气十足地欺负小叫花子，被甘罗拦住，俩人比试，不分雌雄，赢政悻悻而去，小叫花子由此与甘罗交上了朋友。吕不韦时为丞相，对头乃元老帮熊高等。在多变的宫廷风云中，吕不韦为扶佐赢政他日登基做着种种努力，同时将收留的养女思琴送入宫国，做赢政的侍女，以:求接近赢政，将来弄个王妃当当。年少的赢政哪知其中的奥秘，仍沉迷在与甘罗一时胜负之中，野效寻仇，与随将把甘罗制服，以刀抵脖，逼甘罗认输，直至这时，甘罗才知自己得罪的这个对头竟是秦太子。

赢政寻甘罗同玩，请小乞丐们饮酒，席间允许小豆子一句戏言，带他们去宫中游玩。赢政大话说出一时无计，甘罗让他装醉，众童挡着他进了宫。赢政带众人在自己寝宫玩耍，思琴得知，禀报了娘娘与吕不韦。俩人得知甘罗也在其中，有意要考甘罗，便以甘罗带众乞丐闯宫为名，要治罪于他，解脱办法只一条，如能通过考关，才能赦罪，娘娘混在十个宫女之中，也让甘罗辨识。甘罗用一句“娘娘头上有朵彩云”，引起宫女齐望娘娘，智识出了邯郸姬。 谁知此时大王子楚突然驾到，子楚听说甘罗进言，也要考考甘罗、随于捉了只苍蝇在手，让甘罗猜是死是活，此题如答活，子楚必捏死苍蝇，反之亦然，甘罗走近邯郸姬凤床，半躺上床，反问子楚是要站起还是要睡下。子楚大笑，说甘罗聪明。他又出一题，约定答出可救众童无罪出宫，答不出要治甘罗死罪。难题是要甘罗送一礼物，既微不足道，又要充满殿堂。一时间，倒难住了甘罗，众人纷纷出主意，均是白费功夫。 眼见约定的时间一柱香快燃尽，刀斧手已将刀抵住了甘罗脖子，小豆子与众乞丐吓得半死。晶儿急得发哭，捧着将尽残香让甘罗快想答案，又快言快语怨子楚成心要杀甘罗，才出此怪题。子楚只是不予理睬，逼视着甘罗，静等香柱燃尽开斩。

　就在万分危急关头，甘罗在晶儿无意点拨下，以那柱计时的香柱袅袅清烟中联想到蜡烛，叫小豆子带众小乞巧在大殿土点满了烛光。这是最微不足道的却能令大殿堂金壁辉煌的礼物。甘罗的急中生智，得到了子楚的赏识，子楚其实并非真要杀他，考的就是看他甘罗能否急中生智。 甘罗平安归来，总算使父母与玉儿、秋无雪放下心，闹王宫的事传得沸沸扬扬；连街头恶少年华山也来挑衅，华山以为甘罗所谓的智慧只不过是耍嘴皮子，提出与甘罗比吹牛皮，看谁厉害，结果乃是甘罗获胜，引得大街围观众人大笑。 甘罗入吕府为门客，众门客见是一小儿心有不服，出难题戏考甘罗，一老门客依树而立，让甘罗猜一字，甘罗说是“松”字；另一年轻门客刁难甘罗，他依树让甘罗猜，甘罗说是“槐”字。众门客问为何不同？甘罗说老公公依木而立自然是“松”字，短命鬼依木而立自然是“槐”字，乘机奚落了那刁钻门客一番，众门客哄笑中对甘罗生出钦佩之心。

吕不韦终于将甘罗正式引进了王宫做赢政伴童，伴读中甘罗对帮傅的授课另有自己的见解，并与大傅理论，古板的太傅气得胡子直颤。伴赢政习武中，甘罗竟与大将军蒙骜比试，以智取胜，令蒙骜心生怨意。 潜入秦国的碧云为劫太子恬负伤，被秋无雪相救。山洞疗伤之际，碧云寻机独立离去只留一条帛帕，令秋无雪无限惆怅、担忧。太子恬被劫一事，令吕不韦不得不对恬加强防守。此时甘罗提出由师姐玉儿担当此任。玉儿在监控赵国太子恬的日子里被识破身份，两人却产生感情。 吕不韦出使赵国，借口太子恬屡次生事，逼赵王认错，并要保证不再派人私劫。赵王惧于秦国威慑之力，只好应诺，并送上五座城池，平息了此事。

赢政英雄救后回宫，总摆脱不了碧云的容貌，整日闷闷不乐。秋无雪失去碧云后，也是一厢单思，虽想寻找，也是无法。 这日赢政知玉儿为监控太子恬，受了委屈，出面要斥责恬，为玉儿出气。甘罗阻止不及，随后跟去，结果在馆舍内双方发生了争执。言谈中恬与赢均以自己国家为盾而强硬不肯和解，甘罗赶至，动之以情晓之以理，说明恬当人质，实则为两国百姓分忧，如恬离去两国交战，殃及百姓受苦。承诺如恬想不通，自可回赵。第二天玉儿进了馆舍，竟不见了恬的踪影，寻到后山，才发现恬在放飞信鸽，恬已彻底想通了甘罗的道理，留在了秦国不再妄动。 赢政得到邯郸姬的允许，与甘罗等人一起春郊狩猎。如此趣事，众童自然全都参加，连同晶儿、思琴、碧云也得以加入其中。狩猎中，小豆子救了孙儒生，秋无雪从虎口中救了思琴，赢政救出坠下惊马的碧云，由此生发出了不同的情感与心境。但碧云不同于那些少年儿童，全然是一片心机，借此成功地接近了赢政。

狩猎令众人兴奋了很久，于是大家有意又去春郊驰马。比赛中，甘罗与赢政对换了坐骑，而此时，燕国高手正在密划绑架太子赢政，原因是吕不韦此时出使赵国，燕王码电脑公司软件中心风闻吕不韦的出使是联赵攻燕。于是燕王派来的高手以马认人，误绑走了甘罗。一时间，众人焦急万分，想方设法要救甘罗，奸臣熊高出于私心，要打击吕不韦，便主战，想激怒燕国，借刀杀吕的门客甘罗。蒙骜站在义结兄弟和太子赢政立场也主张大军压境，迫燕交还甘罗，一时间两国关系十分紧张，交战千钧一发。 甘罗在燕误受太子待遇，后燕王得知甘罗不过是一个太子的伴童，恼羞成怒，要斩甘罗，甘罗却用智慧影响了燕王，放弃杀意。甘罗的杀与放,一时也成了燕国争议的焦点，有人认为如此神童，放“虎”归秦可惜，有人认为不放甘罗，秦国必要开战。最后是甘罗晓明了利害，并承诺自可退秦国大兵，才使燕王同意将他押至阵前，视情而定杀与赦。

甘罗大难不死，众人欢庆。吕不韦也认为甘罗能助赢政，允赢政与甘罗多习朝野政务，以利他日登基。这一下赢政名正言顺地可出宫“微服私访”了。期间与甘罗巧断了几个地方奇案。 这日俩人又遇一富家贿赂县官之案，经细查中方知县官仍是一清宫，一是苦于穷乡僻壤，财资不足以治县；二是慑于送贿者乃王族远戚，不敢得罪，为了不被疑与权贵们相敌，无奈之中收受贿赂。他收受后则一一列账登记造了册，一时间成了个疑难案。做为王族的赢政没当回事，但甘罗却从中看出了不妥，为正世风朝纲，主张贿赂者也应治罪，一时两人争议不休。 吕不韦得知此事，与子楚商议，决定借此案打击熊高的“元老奸臣帮”，支持了赢政和甘罗，面甘罗惩霸之举，民心为之而动，声誉远扬。

追杀太子的赵使何在。无凭无证怎能削平原东宫奸臣帮势力。就在这为难之际，甘罗动用了小豆子。小豆子原本就由甘罗派出，暗地城监督起了碧云。通过过小豆子，了解到曾与碧云接触过的赵使在在一客栈。蒙骜率兵欲将其捕获。碧云知情已暴露，告诉赵使，正要逃时，秦兵已到，赵使为保碧云，夺剑自尽。幸亏搜出了东宫交给赵使要转呈赵王的一信物。 吕不韦凭此信物，怂恿子楚动了杀心，借机废了长兄，其母闻讯，上吊自尽。吕不韦暂时锉了元老奸臣帮的锐气及嚣张气焰。 这时,秦朝的动乱使吕不韦将目光转向了人心归服。吕不韦出《人心》一题予众门客，欲收集良策。甘罗身为门客。自然也要交篇策论。但他交的只是一幅画儿，画中画有爵、鹿、蜜蜂、猴子。众门客不解，吕不韦却大加赞赏，明白其意暗喻爵禄封侯。并私下问甘罗，这些谋略，可与赢政谈过。甘罗怕吕不韦疑自己功高震主，掩饰道是太子的思想，令吕不韦大喜过望，吕不韦鼓励甘罗扶佐太子，许诺太子他日登基，不忘甘罗扶佐之功，自有封赏云云。论政必涉官场，有违母命，回避无以显才，金埋尘沙，一时甘罗也陷入了两难境地。

思琴在赢戚、秋无雪之间患得患失，优柔寡断，而在碧云生日聚会中，碧云也同时卷入了情争之境。秋无雪对碧云早有爱意，本已放下，但由于赢政渐面喜爱起碧云，被碧云所惑，使秋无雪男子汉的争雄之心泛起，秋无雪原本忠良之扣，被奸臣所害，一直对官场报有仇视，无奈师父命他保护甘罗，而甘罗又受命扶佐赢政，这间接的任务与本意自有矛盾，此时见赢政拥美，自是不服，自思碧云是自己师弟之表姐，受自己救过之恩，与自己也曾几度眉目传情，而赢政无视朋友之情，不体察玩伴之心，仗太子之身份，欲霸碧云，这口气实是难消。于是他便不时寻机挑衅，与赢政结为情敌。 甘罗面对着众友之间陷入分崩离析，也苦恼至极。他行走游说，力求众友和好如初。这期间，与他心境最为贴近的，便显出了晶儿那善良、纯朴心地及为人，俩人成了莫逆之交。一聪一傻，倒演义出不少令人捧腹，令甘罗哭笑不得的故事，甚至有时，甘罗竟要躲开这朋友，怕她的傻缠。

赢政爱上碧云，使甘父大出所轩料，原本吝啬的甘父，这下发现了宝贝，把碧云当娘娘捧在掌心，闹出了不少笑话。 赢政第二日出宫寻碧云，俩人私游，至狩猎场遇雷雨，避入山洞。雨停之际，赢政出外给碧云采野果充饥，遭遇狼袭。幸而碧云赶来，救下了赢政。 太子失踪，宫中大乱。邯郸姬逼问晶儿说出赢政去向，晶儿哪能知，思琴借机充当打手，狠抽晶儿以泄愤恨。甘罗则恐碧云掠走赢政，提醒吕不韦封了各路关卡，防她劫政出境。 谁知一夜忙碌，有惊无险，第二日清晨，碧云赢政同骑一匹马竟回到王宫。

甘罗存疑，便寻机查问碧云潜伏入秦一事，旁敲侧击。碧云巧以应答，一口否认。碧云借口甘罗对己怀疑，决意离开甘家。甘父不知内情，认为得罪日后的娘娘，竟以家法责打甘罗，最后还是碧云制止才住了手，碧云只好留下。 甘罗被打，怨气无人诉说，告诉了晶儿。晶儿却傻乎乎地问出了句话：“你爷爷甘池那么聪明才聪明，怎么生出了你爸爸这个这个蠢货。莫非是隔代遗传。父将来怕也是生个蠢儿子的，如何是好。把个甘罗，弄得哭笑不得，气得半死。

大王子楚身体日益欠佳，对宫中之事，知之处理无力，唯寄厚望于赢政。在一次探病之际，父子一场对话，使子楚得知了赢政将来必是青出蓝而胜于蓝，颇有帝王之气。言谈中，子楚暗示赢政，日后治国平天下，当绝情来欲，无毒不丈夫。子楚本意想交待赢政，日后要本着这心境处理仲父文信侯之事，却不便明说。这番交谈对赢政影响极大，仿佛一夜之间，自己己长大成人，同时间，赢政对子楚也充满着同情之意。怜悯子楚只是个被吕不韦玩于股掌的傀儡，怜悯子楚戴了绿帽子还蒙在鼓里不知，竟对不是自己亲生儿子的赢政，付出真情实意，同时也感悟到了人世间的炎凉。

为了尽快摆脱窘境地，吕不韦将目标对准了子楚。他利用常献奇方妙药之际，让碧云在药中下了它物，子楚日日进补，身体却愈发见衰。吕不韦想逢子楚驾崩时日，尽快让赢政登基，早早了结面前的危机。这日药中又被下物，直性情的晶儿路过，被端药的思琴抓了差，也是她是心善，偶遇赢政，想让赢政借机表表孝心，将药碗硬塞给了赢政，送给子楚去服用。谁想这次又好心办出了坏事。被子楚发现药中有毒。而赢政有口难辩，一则不知实情，二则也不信会是晶儿不毒，故不便供出晶儿。所幸甘罗当即出面，机智有变地为赢政解围，做证开脱，才使赢政险中生还。

思琴与碧云之间的矛盾也日见白刃化，只因为子楚时日不多，赢政即将登位，她们各怀心计都想争宠。 国不可一日无君，斗争尚无结果，子楚这口气必将再吊下去。子楚一堂堂国君，竟到了求生不得，求死不成的境地。几派分争，赢政心焦，跃跃欲试，甘罗则诫此时赢政不宜显露大志，需韬光隐晦，疏学重嬉。于是赢政整日与思琴、碧云嬉戏，与甘罗斗草、斗鸭。那天太傅授课，赢政怀中小鸭跃出，满地呷呷乱跑，众人相帮围捉，一片乱哄哄情景。吕不韦恨赢政不成钢，而熊高等人得知窃喜，认为如此无用之人，纵然当了大王，也没什么威胁。一次甘罗险些泄露心机，甘罗竟罚他论《六韬》，赢政长叹：自古少有君听臣命，甘罗道：“自古少有我这般舍命的忠臣，全为了你当这大王，少了我玩耍之趣，耿陪你受罪。一时间两人唏嘘一片。

这天子楚死，临终托孤给吕不韦。熊高等人恨极，密谋在吊丧时刺杀威政。一边是子楚驾崩，一边是邯郸姬生了二太子。晶儿关心地催促赢政去守灵，赢政却欲哭无泪。晶儿不解，甘罗说出赢政心思：一是怜子楚活得窝囊；二是忧怨自己即使接位，仍是吕不韦操纵；三是在立志反其道而行之，绝不似子楚那 般无能。文武百官奔丧，吕不韦与甘罗正面接触，吕不韦自知力量不足，想让甘罗为之分忧助力，甘罗应诺。赢政最终艰难地登上了王位，时年十三岁。

赢政知道这次出使很危险，但甘罗忠肝义胆，愿意为秦国捐躯，愿意为赢政出使，愿意为天下百姓出力，因为赢政是一国之君，如果遇到不测，秦国上上下下都会出现大乱，而且战事一起，受苦的也是苍天百姓，所以甘罗愿意承担，也甘愿为赢政冒险。甘母反对甘罗出使赵国，但事情已定，同时了解甘罗这次出使，只是为了阻止战乱发生，甘母十分痛心，含泪送甘罗出城。碧云、无雪、玉儿、晶儿都跟甘罗道别，赢政目送甘罗离开秦城，也特意祝酒送别，赢政心中担忧不已。碧云把消息暗中通知田卓，赵王知道甘罗这次出使赵国目的，是为讨回燕国十一城，赵王早已知道甘罗聪明绝世，扶助赢政，赵王一心想把甘罗除掉，所以设下阴谋，在路上安排死士，准备把甘罗杀掉。但匡庐老一直暗中保护甘罗，甘罗也知道师父在自己背后一直保护着自己。

赢政知道这次出使很危险，但甘罗忠肝义胆，愿意为秦国捐躯，愿意为赢政出使，愿意为天下百姓出力，因为赢政是一国之君，如果遇到不测，秦国上上下下都会出现大乱，而且战事一起，受苦的也是苍天百姓，所以甘罗愿意承担，也甘愿为赢政冒险。甘母反对甘罗出使赵国，但事情已定，同时了解甘罗这次出使，只是为了阻止战乱发生，甘母十分痛心，含泪送甘罗出城。碧云、无雪、玉儿、晶儿都跟甘罗道别，赢政目送甘罗离开秦城，也特意祝酒送别，赢政心中担忧不已。碧云把消息暗中通知田卓，赵王知道甘罗这次出使赵国目的，是为讨回燕国十一城，赵王早已知道甘罗聪明绝世，扶助赢政，赵王一心想把甘罗除掉，所以设下阴谋，在路上安排死士，准备把甘罗杀掉。但匡庐老一直暗中保护甘罗，甘罗也知道师父在自己背后一直保护着自己。

匡庐老人知道秦王政准备封甘罗为丞相，便命甘罗领受封禄，因为这样可以左右朝政，也可以正式为百姓做点事。甘罗坦言曾答应过母亲不入官场。匡庐老人虽然明白甘罗一片孝心，但天下以民为重，扶助秦王，为百姓造福，才是甘罗责任。匡庐说出的道理，甘罗心中明白，加是上命难违，甘罗惆怅不已。甘罗送上母亲最喜欢吃的红豆糕，甘母早已猜到甘罗想说服自己，让他当丞相，甘罗指师命难违，父亲与秦王，还有吕不韦，一直都希望甘罗扶助朝政。母亲把甘罗爷爷甘茂当年往事说了出来。其实甘茂是前朝重臣，但功高盖主，最后死于官场，甘母一直担心甘罗跟爷爷的下场一样，所以才反对甘罗当官。甘罗问母亲，如果现在有一个人，像甘罗聪明，有计谋，有才智，他又能为万民造福，甘母是否会反对这人当丞相。甘母听到甘罗这句话，一时说不出话来。

赢政登上百姓为甘罗修建的拜相台，要赐封甘罗，这时拜相台的台桩突然断裂，整座拜相台正要倒塌，万民惊呼。蒙将军一马当先，冲上前用身体代替木桩，把拜相台撑着。熊高看到这情景，心中气得怒火中烧。赢政册封甘罗为秦国丞相。甘罗被赐封为丞相后，匆匆从台下跳下来，关心蒙将军情况，蒙将军看到甘罗被封丞相，心中高兴不已，但台桩早已令蒙将军内脏受伤，结果蒙将军口喷鲜血。万民看到这情景，大家一涌上前，把拜神台撑着。蒙将军最后倒在地上，甘罗看到将军受伤，看到万民为了自己而付了的血汗，心中难过，眼眶满含眼泪。吕不韦、邯郸姬在旁，看到这情景，也深深受到感动。甘罗成为国爷之后，每天都来探望蒙将军，关心蒙将军伤势，二人之情，已到了生死这交。

赢政与甘罗乘着吕不韦病倒床上，不能上朝，二人在殿之上，命文武百官来个游戏，就是扳臂力，结果右臂力大，左臂力小，赢政便下旨，原先左大右小文武排位的习惯，一反变成右大左小。一时间，满朝文武老臣将相，站在重定，跌跌撞撞大闹王殿。熊高看到赢政与甘罗用扳臂力的儿戏，故意把甘罗右丞相的地位提高，把吕不韦左丞相的权力压下去，熊高心中暗暗高兴，因为甘罗毕竟是个小孩，比吕不韦更容易对付，所以也赞同这样修改朝中的老规矩。吕不韦听到赢政与甘罗又在大闹王殿，抱病赶上大殿，但已来迟一步，更亲自请邯郸姬上殿，命赢政恢复原有左大右小的惯例。邯郸姬也反感吕不韦弄权，便装聋扮哑，坐视不理。就这样，甘罗与赢政儿戏之间不仅戏弄了吕不韦一番，而且使幼主提高了权威，同时邯郸姬与吕不韦之间的矛盾，也日益加深。

这一年，秦地大旱，农田失收，民不聊生。甘母心中难过，带着无雪、玉儿把甘府的粮食全数取出来，接济灾民。甘罗向赢政进言，采用纳粟封爵的方法，把爵位分为二十等级，捐出一千石，可以得到一级。甘罗算准了，如果要成为地方官，必须捐出万石的粟粮，以此赈灾救民。赢政也认为这方法可行，可是赢政不能作主，必须得到仲父和熊高一群老臣同意，百官支持通过。大殿之上，熊高对纳粟封爵大加赞赏，吕不韦也认为这是为民解困的好方法，赢政得到各方支持，便实施纳粟封爵制度。甘罗命宫中卫士打开粮苍，赈济贫苦大众，赢政与甘罗站在城头之上，看到老百姓列队取粮，二人心中高兴，总算为老百姓解决燃眉之急。

甘罗成为丞相之后，以他的聪明才智，先后改了朝政，同时又得到万民爱戴，连同甘父脸上有光。父本是个贪心的人，他利用甘罗丞相之名，在外受贿，替人家买官。甘罗知道这事可能会引来朝廷内的另一番斗争。结果甘罗请玉儿、无雪暗中把钱还给人家，想了结这一件事。但买官的人跟甘父吵了起来，结果把事闹大了，熊高知道这事后，追究甘父贪财受贿，迫甘罗把父亲交出来。甘罗十分为难，秦王欲助甘罗，也无从入手。吕不韦看到熊高对付甘罗，心中暗暗高兴。岂知这时蒙将军匆匆赶到大殿，指燕、赵、楚、韩、魏五国联盟屯集三十万在西山之外五里坡，准备围攻秦国，众人听到这个消息，都惊呆了。

大殿上，吕不韦认为外敌当前，要把甘父的事暂且放下。熊高有意让甘罗送死，便让甘罗戴罪立功，迫甘罗披甲出征，为秦国上阵应战。吕不韦明白熊高目的是为了铲除甘罗，当下赞同熊高提议。秦王政听到熊高与吕不韦的意见，望着甘罗，说不出话来。甘罗知道迎战五国联盟，三十万大军，是一场恶战，但甘罗如果能够胜仗，甘父与自己就可以化险为夷。蒙将军知道甘罗从未上过战场，一个年仅十二岁的小孩如何出征。甘罗心中有数，答应迎战，但甘罗要熊高答应，如果这一战能胜，一定要放过甘父与自己。熊高竟夸下海口，如果甘罗能打胜仗，自己任由甘罗摆布。吕不韦说这一战，许胜不许败，并叫甘罗挑选大将与兵马。甘罗却只挑将三名，蒙将军为了这事，心中不满，甘罗让蒙将军留守宫中，保护秦王。秦王想不到甘罗冒险出征，还把蒙将军留在宫中保护自己，秦王心中感激，可是甘罗这次出征，实是九死一生。甘罗却自有良计，叫秦王不用担心。秦王下旨，叫甘罗领兵三十万应战，可是甘罗说只需士兵五千足够了。吕不韦与熊高都愣了，见甘罗选的全是老弱残兵，不是年过五十，就是不足二十岁，很是纳闷。

秦国宫中，秦王政一直担心战场上的甘罗，可是甘罗出征之后，一直音讯全无，秦王与蒙将军商议，要他领兵十万，支援甘罗，可是吕不韦故意拖延，不让蒙将军领兵出发，吕不韦目的上要甘罗孤军作战。秦军军营中，无雪与士兵每天结草扎绳，军中人心惶惶。甘罗上马都要扛扶，更不懂用兵策略，对战事又全不在意，无雪忧心如焚，而甘罗则轻轻松松地吃着炒豆，观赏山景，无雪被甘罗气得半死。五国军营之内，龙将军看到秦军屯兵多天，毫无动静，也不见秦军练兵。他早听说甘罗聪明盖世，但甘罗没有动静，反令龙将军心生狐疑，不敢妄动。

秦军抱怨，问甘罗何时动兵，但甘罗却说：“敌不动，我不动。”更叫无雪静心欣赏西山风景，无雪真被甘罗气坏了。龙将军下令出兵攻打秦军。甘罗立不整军队，出军迎战，两军对垒，立在西山山头，其罗下令：“听一声号角，就向前冲，听到二声号角，就往后退”。秦军不明所以，但甘罗重申军令如山，只命秦军注意听号角之声。龙将军看秦军不动，担心有诈，一直不敢下令进攻，两军对垒，最后龙将军按耐不住，便下令向秦军冲去。甘罗也吹一声号角，秦军听到号角之声，使奋力前冲，两军交战在即，这时甘罗突然吹响二声号角之声，秦军马上向后撤退。龙将军见此，最初不敢追，但将士们杀声四起，龙将军见五国联军军心雄雄，便下令追赶秦军，五国联军向秦军穷追不舍。秦军后退到树林中，发现敌军根本没追来，众人正感奇怪，这时甘罗下令，叫众人拿起草绳绑人去，众人半信半疑，便随甘罗重回阵前。

甘罗大战利用露天磁铁地理优势，大败敌兵，消息先由无雪赶回咸阳禀报秦王。满朝文武，无人相信。熊高老贼，更进馋言，认定甘罗无脸见秦王，故派秋无雪糊弄大王。这时秦王逼问：“若是真胜，出征前熊高与甘罗下赌注，是否当真。”熊高有恃无恐地认定：甘罗真胜，自己愿以首级相送，并立下了军令状。结果甘罗凯旋回朝，万民空巷相迎。秦王政下旨处熊高死罪之际，甘罗代为求情，将熊高贬为庶民。甘罗借西山大捷，为秦王除了元老奸党势力。西山大捷，令吕令韦再也不敢小视甘罗。思琴此时在秋无雪的感化下，已良心发现，同时得知了自己乃是匡庐老人失散多年的女儿，回想受命吕不韦入宫，为当未来的娘娘，认敌为友，坏事做尽，自是惭愧，于是冒险将甘母暗中救出，交与甘罗，而自己则随匡庐老人远去。

元老奸党受挫，一时也有所收敛，转而加快了自己谋反行动。嫪毐利用邯郸姬对他的真情，讨封为长信侯，并动用公款为自己建造宅院。秦国规定，以嫪毐之职位，宅院城围不得逾三百丈，而嫪毐在封长信侯后私自改为五百丈，大兴土木。适时修渠工程耗财过甚，监修李斯频频告急，甘罗细查石材工料去向，方知已流向嫪毐造宅，于是面呈秦王。秦王政大惊，亲自查看，怒命推倒墙宅，并要追究私改旨意之罪。邯郸姬出面力保嫪毐，嫪毐才得以过了此关。

廖嗳加紧准备谋反.私刻了调兵玉玺.同时利用正在雍城的邯郸姬.引赢政出了咸阳.乘京城无主，调兵谋反，甘罗与蒙将军欲擒故纵，引蛇出洞，廖嗳自以为得计，岂料赢政突回，叛兵被围，谋反失败。赢政怒捣雍城。盛怒中的赢政，下令不准任何人代邯郸姬求情，有求情者杀无赦。甘罗见赢政杀性大起,暴君之相毕露,十分失望,但仍希望能影响赢政,在代邯郸姬求情者被杀二十余人时,冒死劝谏。赢政怒问可知死罪,甘罗以赢政原有承诺甘罗永无死罪为由,击缶诉说，使赢政清醒过来，迎母邯郸姬重返咸阳。此次平乱,甘罗己见赢政本性,自恩无法左右,有意引隐退，逐游说韩非子使秦，力荐于赢政,以甘罗本意,想让韩非子接任自己，扶佐赢政，自己全身隐退，岂料赢政久拖不决，而李斯也看出甘罗之意，在赢政面前力进馋言，诬陷韩非子，妄图自己接任甘罗。

赢政对韩非子本也赏识,只因李斯馋言,更因此事乃甘罗极力推荐，才起了逆反之心,王位坐稳，自视唯我独尊，回想从前，事事听计于甘罗，多有不服气心态，故有意与甘罗相悖，甘罗自叹无力回天，一面安慰韩非子，一面仍做努力。奈何李斯做崇，竞闯狱诓韩非子，激韩非之饮毒身亡。待甘罗闻讯，带病进宫，说服赢政下了“赦无罪”旨令去救韩非子，为时已晚。不韦见毒事发，自知也在动难逃，便想杀管家伍海灭口，只因当日送毒入宫假阉之事由伍海一手安排，伍海对吕不韦为人了如指掌，连夜逃命，吕不韦派人追杀，匡卢老人相救，落到了甘罗手中。赢政从伍海下手，要追究吕不韦，吕不韦不惜重金买凶手杀伍海灭口，赢政盛怒罢免吕不韦相职，贬回封地。做了一笔买卖国君生意的吕不韦,临行前面辞邯郸姬，没料到得到的是她的一番痛斥，邯郸姬同述往事，坦言自己一直是被男人们的利用。吕不韦回封地，时有他国政要，商贾交往，颇不安分，一日他突然猛醒，自思过于张扬，而欲收手，赢政信至，力数其罪，逐令流蜀，流放途中，吕不韦反省一生，决意为护赢政容面饮鸠自尽于荒野。

对吕不韦最后处置，甘罗执不同见解，但他的以理服人之道，终拗不过赢政以势凌人之道。甘罗决意离去而辞赢政，相识、相斗、相嬉、扶佐登基，力排众敌。往事历历在目，只是心各存异，赢政有意挽留，却又不愿服输相求。蒙将军要随甘罗而去，甘罗极力反对，指出赢政己成千古一帝，己具雄才伟略，尽管赢政有眼下已不再需要自己相辅，但蒙将军的武才，却是赢政需要的，统诸国，平天下，均需要蒙将军。碧云此时身份已泄，赢政与秋无雪情敌之争，已近白刃化。为保无雪，碧云面对赢政，坦露一切。拜相台依在，甘罗独身离去，赢政、蒙将军追送至此，往事重忆。历史惜而不可重写，甘罗倘如不离开赢政，能时时敲打，修正赢政这人生观，或许能让赢政免去日后成为暴君的骂名。所幸的是,毕竟留下这段少年天子幼年臣,携手治国平天下的传奇故事,汉民族,有过自己的一个智慧的化身甘罗这神童。