Mille bor sammen med sin mor, Leila, ovenpå den kaffebar, Leila driver i en nedslidt del af København. Leila gør, hvad hun kan for at få det hele til at hænge sammen - og Mille giver en hånd med, når hun har fri fra skole. Mille trives midt i al tumlen mellem sin mor, sin far og hans kæreste og sin farverige mormor - men hun bruger allermest tid sammen med sin bedste veninde Marie. Lige nu øver Mille og Marie ihærdigt på en fælles sang, som de håber på at optræde med ved skolens sommerkoncert.

Milles verden er gået i stykker efter Maries død - selv om de voksne, både derhjemme og på skolen, gør, hvad de kan for at støtte hende. Men det bliver Svendsen, som hjælper hende på vej igen. Og så rykker hendes mormor, Conny, også indenfor i kaffebaren. I skolen må Mille samtidigt finde ud af at tackle både Tobias, som hun skal lave opgave sammen med, og Denise, som ihærdigt forsøger at overtage Maries plads.

Mens Mille forsøger at holde afstand til Denise, som fører sig grundigt frem, begynder hun og Tobias at nærme sig hinanden lidt - men Tobias gemmer på nogle store hemmeligheder. Leila står pludselig igen overfor sin ungdomskæreste, Jimmy, som hun ikke har set i mange år - Mille kender ikke noget til Jimmy, men det gør Conny til gengæld. Og så har Milles far nogle planer, som hverken passer Mille eller Leila.

Mille vil gerne have Tobias til at optræde med sit og Maries nummer til sommerkoncerten - men Tobias vil ikke optræde alene og være til grin. Mens Leila tilsyneladende ikke går særligt højt op i gensynet med Jimmy, går Conny rigtig meget op i det - og Mille vil vide, hvad der er sket mellem hendes mor og Jimmy. Og så ser det ud til at lykkes Denise at stoppe det spirende venskab mellem Mille og Tobias.

Mille vil være venner med Tobias igen, men Denise er allerede i fuld gang med at overtage hendes plads. Til gengæld lykkes det endelig for Jimmy at invitere Leila ud - men aftenen forløber ikke lige, som han havde tænkt sig. Samtidigt har Leila store problemer med at få kaffebaren til at løbe rundt. Da Mille vil finde ud af mere om, hvad Denise har gang i, ender hun med at blive helt til grin.

Mille er klar over, at hendes mor er tæt på at gå konkurs med kaffebaren, selv om Leila forsøger at lade som ingenting. I skolen er Denise på nakken af Mille, og Tobias får så grundig en tur af nogle større drenge, at han havner på skadestuen - til gengæld bliver Mille og Tobias venner igen. Mens Conny får et meget specielt tilbud af Svendsen, fortæller Tobias Mille en stor hemmelighed - og Jimmy overrasker Leila.

Mille og Tobias har aftalt at pjække fra skole for i stedet at besøge Tobias' mor. Men da de når frem, er der problemer - og Denise afslører dem i skolen. Imens er alle bekymringerne ved at blive for meget for Leila - hun ved ikke, hvor Mille er, og hun må se i øjnene, at kaffebaren går konkurs. Men spørgsmålet er, hvad Conny siger til Svendsens tilbud, som kan gøre mange glade og samtidig redde kaffebaren.

Leila får besøg af pantefogeden - både kaffebaren og lejligheden skal tømmes og forlades i en fart. Men så sker der pludselig noget mærkeligt - og Mille og Tobias undrer sig i fællesskab over deres besynderlige familier. I skolen sniger Denise sig til at få fat i Milles dagbog - det får voldsomme konsekvenser for Tobias. Og så er der lige noget Leila skal have talt med sin mor om.

Tobias er så vred på Mille, at han ikke vil optræde sammen med hende til sommerkoncerten. Mens Svendsen har fået en god ide til, hvordan Leila kan få bedre gang i kaffebaren, vil Jimmy have Leila med på en særlig aftale. Denise opfører sig så dårligt overfor Mille, at selv hendes faste støtte Alex er ved at få nok. Bedst som det hele er ved at falde på plads i kaffebaren, dukker Connys ekskæreste pludselig op.

Så er dagen for skolens store sommerkoncert kommet - og Mille prøver ihærdigt at hindre, at Denise skal synge hendes og Maries sang sammen med Tobias. Mens Leila er centrum for den ene gode oplevelse efter den anden, har både Milles far, Conny og Tobias' onkel også deres overraskelser at byde på. Da Alex endelig tager afstand fra Denises måde at opføre sig på, får det voldsomme konsekvenser - også for Mille.