September 1981. Ritchie, Roscoe og Colins tilværelser flettes sammen, da de tre venner finder en fælles lejlighed i London. Men en fjern trussel medfører, at livet i 80'erne kan blive skrøbeligt.

December 1983. Ritchie og Jillie kæmper for at blive professionelle skuespillere, og Colin rejser til New York. Men da Gloria beder Jill om en særpræget tjeneste, fanges hun i en verden af løgne, mens skyggen fra aids-virussen nærmer sig.

1991. Bofællerne samles, da de går ind i den mørkeste periode af deres tilværelse. Men da Valerie går på krigsstien, er det op til Jill at hjælpe Ritchie, før det er for sent.