麵包舖伙計陳華，生性好賭。一日，以為其叔陳貴不在，偷入賭場搏殺，發現陳貴為保職業而大受屈辱，因而大鬧賭場，累陳貴被辭退，陳華豪語要養陳貴餘生。

一夜，陳華、馬榮海邊散悶，遇阿賜等人鬼鬼祟祟，發現眾人偷運煙土，陳華惡向膽邊生，實行虎頭釘虱，乘機博亂偷煙土。

陳華、馬榮落手之際，被阿賜等發現，加以追殺，二人落荒而逃，為王家麒所救，三人臭味相投，迅即成為知己。

家明乃富家子，因性格反叛，被父王亨利所不容，加上亨利要到美國出任大使參贊，遂將家明送到上海，由姑姐王玉芳管教，但玉芳處處袒護家明，亨利為之氣結。

陳華、馬榮死心不息，計劃再次偷煙土，為家明發現。

家明堅持要參與行動，並想出一條賊阿爸之妙計，三人終順利搶走一批煙土，藏於一舊貨倉內。黑幫大阿哥龍成大怒，命阿賜全力追查。陳華向周淑娟透露不欲再在麵包舖工作，淑娟洩漏給陳貴知曉，陳貴責備陳華一番，淑娟感過意不去。

家明在一影相館之櫥窗看到谷小雅之照片，大為傾慕，陳華助他搶走照片，家明將它帶回家，朝思夜念。

玉芳介紹家明到浦東中學就讀，家明上學之日，遭舊生大粒麥等排斥，要與他在運動場上一較高下，家明技高一籌，大獲全勝，大粒麥深深不忿。

在迎新會上，家明遇小雅，原來小雅亦是就讀於浦東中學，家明與大粒麥為小雅而爭風呷醋，大打出手，陳華相助，打倒大粒麥，時雅姊梅麗至，對陳華之雄風大為傾心，馬榮則為梅麗之美貌所吸引。

阿賜向馬榮盤問有關搶煙土一事，幸陳華及家明等機警，將阿賜瞞過。陳華有感煙土藏於貨倉不安全，遂將煙土搬回家中。

陳貴發現陳華等人搶煙土，斥責眾人一番，為眾人安全著想，答應替他們出貨。

陳貴將一半煙土賣予石狗公，陳華等賺了一筆，四出風流快活一番。

陳華回餅舖向有根辭職，並將欠債還予淑娟，陳貴製造機會予陳華與淑娟相處，可惜神女有心襄王無夢，陳華敷衍了事。

家明在陳華、馬榮陪同下，往約小雅郊遊，大粒麥等欲阻止，陳華略施小計引開大粒麥，結果小雅、梅麗齊與家明等到其父谷永祥之別墅遊玩。

大粒麥等圍毆家明報仇，家明寡不敵眾而受傷，小雅替其療傷，言詞間流露出對陳華之仰慕，家明大感不是味兒。

龍成捉去陳貴，嚴刑逼問其煙土之來源，陳貴守口如瓶，陳華得悉，單人匹馬往見龍成，直認一切乃他所為，龍成表面上答允，將他放走，暗中命人炸死二人。

陳華被龍成襲擊，僥倖不死，陳貴則慘死，陳華誓殺龍成報仇。

陳華為免拖累馬榮及家明，決瞞著二人獨自向龍成報仇，馬榮及家明察覺到陳華神色有異，疑惑不已。

陳華擄走成妻金鳳，藉此逼龍成單對單見面，馬榮、家明發現，要一同前往，陳華堅決拒絕。

龍成施計營救金鳳，陳華被鎗傷，馬榮危急中鎗殺龍成一手下，與家明合力救走陳華。

陳華傷重，馬榮家明束手無策，恰梅麗至，帶眾人往別墅，請一相熟醫生替陳華療傷，永祥知曉，頗為不滿，要梅麗待陳華傷癒後必須立即離去。

淑娟從馬榮口中知陳華境況，趕往探望，梅麗醋意大起，對淑娟冷淡，陳華亦全無熱情，淑娟傷心而走，被龍成之手下阿標逼問陳華下落，幸得途人相助，淑娟才得以逃脫。

永祥向陳華追問與龍成結怨之由，二人交淺言深，永祥對陳華甚為欣賞。

馬榮往探陳華，發現梅麗對陳華細心照顧，心中大為激動，偷偷離去。

小雅無意中得悉陳華原來一直在別墅養傷，以為永祥與梅麗存心隱瞞，大發脾氣，永祥說出是因陳華乃遭仇家追殺，而要守秘，小雅才平息怒氣。

永祥親向龍成求情，要求他放過陳華，龍成表面上答允，暗地裡安排奸計對付永祥。

陳華傷癒，離開谷家別墅，梅麗、小雅俱依依不捨。

龍成安排假局欲奪去永祥之船務公司，陳華、馬榮及家明機緣巧合下，搗破龍成之奸計，永祥大為感激，邀陳華到其公司工作，並暗示日後必助他對付龍成。

家明對小雅展開熱烈追求，小雅不勝其煩，將他玩弄一番，陳華看不過眼，斥責小雅，小雅卻向陳華坦言表露愛意。

小雅將與梅麗爭戀陳華一事告知永祥，永祥婉言安慰之餘，坦言兩不偏幫。另一方面，梅麗亦因此事而內心鬥爭不已。

榮父馬勝帶一妖艷女子露絲回家，馬榮大怒趕走露絲，但礙於張好之勸阻，強忍怒氣，由得馬勝留下。

家明病癒後，再往痴纏小雅，小雅拒絕，家明聲稱要與小雅殉情，小雅虛驚一場，有感家明之誠意，答允讓他追求。

玉芬發現家明經常缺課以致成績差劣，大感失望，要將他送回明父管教，家明堅決拒絕，寧願獨自在外流浪，玉芬大感為難。

馬勝舉辦泰拳表演，馬榮往搗亂，馬勝大怒，毆打張好出氣，馬榮忍無可忍，以槍指嚇馬榮，將他趕走。

陳華忍耐不住工作沉悶，向永祥辭職，永祥暗示陳華可向偷運軍火方面打主意。

陳華略施小計，使家明結識到偷運軍火商史密夫，另一方面，則與馬榮合力殺死與史密夫合作之軍火商丁老闆。

永祥資助陳華等三人開設三友貿易公司偷運軍火，開幕酒會上，陳華故意與淑娟表現親暱，小雅、梅麗睹狀俱感不快，唯淑娟則甜在心頭。

陳華等三人通力合作，生意蒸蒸日上，三人興奮不已，永祥亦對三人大為讚賞，並鼓勵陳華追求小雅，陳華內心激動，對家明說出一切，家明表示願意公平競爭，內心則痛苦不堪。

陳華約小雅見面，梅麗暗中跟蹤，陳華小雅拋開枷鎖真情流露，互訴衷情，梅麗傷心欲絕，力挽狂瀾，主動約會陳華，但陳華態度冷淡，梅麗更為神傷。

丁老闆之手下求龍成出面替丁老闆報仇，龍成不肯，丁老闆之手下唯暗殺陳華，陳華輕傷逃脫，但一批軍火則被搶去。

梅麗得悉陳華受傷，趕往探望，激情下自動獻身，陳華拒絕，逐她離去，遇上馬榮。

梅麗一時衝動，與馬榮發生關係，馬榮內心不安，告知家明，家明鼓勵他向梅麗求婚，馬榮遂鼓起勇氣向梅麗示愛，梅麗被真情感動，答允婚事。

小雅見梅麗婚事已定，欲撮合永祥與江露露，遂親往訪露露，鼓勵她盡快與永祥成婚。

陳華追殺丁老闆之手下報仇，手下向龍成求助，並答允將搶來之軍火贈予龍成，龍成才肯替他對付陳華。

馬勝開設一洗衣舖，不懂經營，血本無歸，馬勝往找張好，甜言蜜語騙得她借錢，馬榮得悉此事，大為憤怒。

馬榮梅麗婚宴上，龍成親自到賀，喝至酩酊而回。陳華送走榮、麗後，獨自踱步歸家，遇有根正找妓女尋歡，陳華帶他到一相熟妓院作樂，突被偷襲，危急之際，為一神秘人所救。

龍成手下襲擊馬榮夫婦，幸永祥早已安排手下保護，馬榮夫婦倖免於難。

家明往探玉芬，遭龍成手下偷襲，榮、華及時相救，龍成手下逃去，玉芬因此得知家明偷運軍火，苦勸家明回頭是岸，家明不肯。

陳華不顧危臉，照原定安排出貨，遭龍成襲擊，傷亡慘重，陳華自知鬥不過龍成，向永祥提出要離開上海，永祥聲稱可助陳華對付龍成，陳華在互利條件下，答允合作。

家明與玉芬到教堂守禮拜，龍成派手下殺家明，玉芬為救家明而死。

龍成多次殺陳華等三人不成，決於玉芬出殯當日將陳華等一網打盡，但陳華早已作好準備反擊，一輪鎗戰後，終殺死龍成。

家明因玉芬之死而非常內疚，決遵照其遺願，離開上海，到軍校就讀。而永祥利用完陳華，反口將當日所訂之合作條件推翻，陳華大怒。

永祥派人暗殺陳華，陳華機警逃脫，永祥命阿賜用盡一切辦法，誓要殺死陳華以絕後患。

陳華得狗叔相助，躲於其家，與其孫文仔相處融洽。而永祥則將追殺陳華一事向馬榮隱瞞，命他負責運土之工作，時梅麗發現有孕，馬榮大喜。

小雅見突然失去陳華蹤影，甚感不安，往淑娟處探詢，淑娟卻亦不知道陳華之下落，閒談間小雅更誤會陳華與淑娟已成愛侶，心中更感失落。

阿賜查出陳華躲於狗叔家，率眾圍捕之，殘殺狗叔及文仔，陳華腳部受傷，混亂中逃脫，躲於三友公司荒廢了之辦公室。

小雅思念陳華，到三友公司追憶往事，發現受傷之陳華，送他回家，替他療傷。小雅追問陳華與淑娟之關係，陳華坦言與淑娟只屬是普通朋友，小雅放下心頭大石，二人真情流露，小雅提出要與陳華結婚，陳華思量後答允隨小雅回家向永祥提出婚事。

陳華向永祥提出願意將前事一筆勾銷，永祥為免陳華對小雅不利，答允二人婚事。小雅不知內裡乾坤，芳心大喜，積極籌備婚事。

陳華往探淑娟，告知婚訊，淑娟大為傷心，但仍強顏祝福陳華。永祥派手下火燒周家，欲殺死陳華，陳華機警，與淑娟逃脫，有根則慘遭燒死。陳華見累死有根，自責內疚，將內情告知淑娟，二人暫避於一客棧。

小雅因陳華失蹤，擔憂不已，永祥派人小心看護之，並命手下全力追殺陳華，不能讓他再與小雅見面。

陳華刺殺永祥失手，被追殺，馬榮夫婦恰巧駕車而至，馬榮為閃避陳華而失事，梅麗因而小產，馬榮痛心疾首，永祥乘機向他中傷陳華。

陳華聽從淑娟所勸，暫避往無錫，臨行前偷往小雅之畢業禮，見她最後一面，為永祥手下發覺追殺，陳華逃命之際，遇馬榮。

馬榮顧念手足之情，放走陳華，陳華與淑娟逃到無錫，淑娟在一泥工廠中做工，陳華則在一戲班任雜工。陳華感激淑娟，與她成婚。

緝私隊隊長阿基向永祥勒索加收黑錢數目，永祥不肯，阿基故意留難，將永祥之走私貨沒收，永祥仍不肯屈服，擄走阿基之兒子，逼阿基就範。阿基以其人之道還治其人之身，綁走小雅，反威脅永祥。

阿基向小雅揭穿永祥偷運私貨，無惡不作之真面目，小雅半信半疑。永祥為小雅安全著想，以基子換回小雅，小雅向永祥追問真相，永祥巧言令色，騙過小雅。

永祥為報仇，屠殺阿基一家，為小雅撞破，小雅認清永祥真面目，悲憤離開谷家，暫住於同學若蘭之家。

小雅隨若蘭到無錫辦貨，重遇陳華，要求與他復合，陳華帶她回家，坦言已與淑娟結婚，小雅以為陳華當日存心騙情，傷心而去。

富家子李祖到戲班看戲，班主豪叔命花艷紅色誘李祖，賽叫天在旁睹狀，大呷乾醋。

叫天與艷紅幽會，遭豪叔撞破，豪叔毆打叫天一輪，叫天對豪叔更為痛恨。

豪叔擄走李祖，向其父母勒索巨款，並嫁禍予陳華，陳華不甘被利用，對付豪叔，叫天、艷紅亦乘機背叛，眾人合力殺死豪叔，並決定合作闖天下。

家明自軍校畢業後，在東北戰場上成績彪炳，被調派回上海任警局副局長，明父等大感快慰，設一盛大宴會為家明洗塵，父子倆互相諒解，終於和好。

家明到警局上班，發覺眾警察工作態度差劣，決心整肅，李局長對此不滿。

家明往訪馬榮夫婦，得悉陳華及小雅俱音訊全無，家明對小雅未能忘情，全力追查其下落。

家明與馬榮見面，勸他及早收手，以免二人日後發生衝突，馬榮聞言，內心矛盾不已。

家明一偶然機會下，重遇小雅，二人互訴別後境況，家明感到與小雅緣份未了，興奮不已，對小雅重新展開追求。

梅麗再次懷孕，馬榮高興之餘，為家人安危著想，向永祥提出收手，永祥知馬榮此舉乃受家明煽動，遂約會家明，從中拉攏，卻從而得知小雅之下落。

永祥往訪小雅，小雅前事未忘，不肯原諒永祥，逐他離去，並怪責家明多事，家明親往雅家道歉，發現小雅對陳華仍未忘情，內心激動，向小雅盡訴心中情，小雅被感動，答允與家明結婚，但不准家明通知永祥，家明答允。

明、雅婚禮上，永祥突出現，小雅大怒要取消婚禮，永祥當眾道歉，小雅終被打動，原諒永祥，與家明完成婚禮，往歐洲度蜜月。陳華暗中目睹，百般滋味在心頭。

陳華與田銳銘合作偷運軍火，主動找永祥合作，答允不計前事，永祥利之所在，同意合作。

陳華與銳銘合資之夜總會開張，生意滔滔，二人對前景甚為樂觀，並合力征服當地黑幫，以免偷運軍火時受到障礙。

馬榮重逢陳華，高興萬分，邀陳華夫婦回家吃飯，張好與梅麗重遇故人，亦甚感欣慰。

家明小雅蜜月歸來，明父等熱烈歡迎，家明回警局述職後，即被委以重任，負責偵查走私軍火一事。走私軍火前夕，陳華為防永祥相害，小心佈下天羅地網防範，但永祥棋高一著，亂鎗掃射陳華，搶走軍火。而銳銘等則被家明拘捕，馬榮亦無故被牽涉，一同被捕。

永祥以為奸計得逞，興高采烈之際，陳華突出現，襲擊永祥。

陳華亂鎗掃射永祥，以為他必死無疑而離去，永祥被送往醫院急救，梅麗小雅等擔憂不已，梅麗更因馬榮被捕入獄而擔心，意志崩潰，向小雅盡訴心中抑鬱。

此時，日軍入侵上海，局勢大亂，小雅四出尋找家明，但家明已音訊全無，小雅焦慮不已。

日軍佔領醫院，永祥被迫搬離，而谷家亦被日軍霸佔，小雅等無投身之所，唯暫住於馬家。

馬勝成為漢奸，得知家明成為抗日特務，被日軍緝捕，遂通知日軍特務部首領山口矢小雅與家明之關係，山口矢拘捕小雅，向她嚴刑拷問家明之下落，小雅飽受摧殘。

陳華重遇田銳銘，發現他實乃日軍人烏野田，烏野田為向陳華贖罪，資助他重開夜總會經營，並救出小雅。陳華安排小雅暫住夜總會後室，替她到馬家尋張好及梅麗等人，但眾人已下落不明，陳華與小雅患難中再現真情，愛火重燃。

永祥在梅麗等悉心照料下，傷勢復原，但已跛腳，行動不良，永祥對陳華恨之入骨，多次欲下手殺他報仇，但終未成事。

梅麗胎動，眾人送她到醫院待產，恰巧陳華亦送小雅到同一醫院療養，永祥仇人見面，襲擊陳華，失手反遭陳華鎗殺，梅麗亦於混亂中中鎗身亡。

馬榮在獄中計算出應是梅麗臨盆之日子，本打算逃獄與梅麗團聚，及後得悉梅麗及永祥死訊，悲痛欲絕，不顧一切逃獄，為日兵所捉，毒打一頓。

小雅得悉陳華殺死永祥及梅麗，肝腸寸斷，本欲殺陳華報仇，但終不能下手，唯與陳華分手，聲言再不見面。小雅獨自租一小屋居住，一夜，家明尋至，二人團圓，家明答允小雅完成最後任務後，便離開上海，到大後方隱居。

馬榮越獄成功，往夜總會殺死叫天，留下字條約陳華到貨倉見面，陳華依約赴會，二人相鬥，陳華不敵被擒。

馬榮不能下手殺陳華，將他放走。

馬勝發現家明行蹤，欲告知日本特務不果，反遇馬榮，馬勝將家明下落告知，馬榮即往訪家明，時家明正與邦、良等特務商量炸日軍軍火庫，馬榮主動提出參與，眾人鬥志高昂。

日軍向馬勝追查馬榮下落，馬勝不肯透露，慘遭鎗殺，張好得悉，傷心不已。

家明為炸軍火庫後能順利逃離上海，往求陳華向烏野田索取通行證，陳華不肯，家明失望而去。

家明等依計行事炸毀軍火庫，馬榮為拾回梅麗之照片而遭炸死。陳華趕至，欲接走家明等人，日軍跟蹤而至，眾人火併，邦、良慘死，只得家明逃脫。

小雅往找陳華，要求他設法給兩張通行證予她與家明逃離上海，陳華答允，與淑娟合作，終騙得烏野田兩張通行證，陳華並親自送家明夫婦上船，時烏野田發現受騙，立即追截陳華等三人。

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