陈坚带领徒弟阿劲等人到广州摆设擂台，并向常氏武馆挑战。常大勇在大仁及大智怂恿下，上台比武，被阿劲以茅招取胜。

常正知大勇等人私下与人比武，加以惩罚，但又觉陈坚胡作非为，决往比武。但陈坚当日为金老爷包起替其女比武招亲，常正不知就里，打赢陈坚，金老爷遂向常正提亲，弄来一场笑话。

陈小褔被陈坚派往常氏武馆作卧底，煽动众人改投陈坚。常正发现此事，痛斥小福。

常氏武馆庆祝一百五十周年纪念，陈坚提议采凤凰青一较高下，常正不甘示弱，一口答允。

陈坚出蛊惑，采得凤凰青，常正落败，深感丢脸。

陈坚开设功夫捷径班，招徕一大班徒弟，常正一些门徒也改投陈坚门下。但陈坚志在赚钱，只教众人一些花巧招数。众人蒙在鼓里，还沾沾自喜。

大勇见常氏武馆门徒日少，向常正提议改革教导方法，被常正责骂一顿。

若男来到广州，常正对她必恭必敬，若男甚感缚束。大勇等人对若男惊为天人，加以追求，百般讨好，但若男无动于衷。

小福偶遇若男，并偷听到若男心中秘密，便投其所好，展开追求，却弄巧反拙，遭若男掌掴。

大勇等人不服陈坚态度嚣张，蒙面往陈坚之武馆捣乱，被陈坚认出，往常氏武馆兴师问罪，要求常正赔偿损失，同时将大勇等人戏弄一番。

小褔再次向若男展开追求，由于聪明多计，终赢得若男芳心，二人经常出双入对，大勇看在眼里，醋意顿起，甚为失落。

一日，大勇等人旁观军队侦查一劫案时，拾得一枝洋枪，并带回武馆收藏。

大勇见武馆日渐衰落，求若男设法帮助武馆复兴。若男答允，并要求小福不要再拉走常氏武馆之徒弟，但小福均诸多推搪，并劝若男不要多管闲事。若男自尊心受损，与小褔立下赌约，要在一个月内将常氏武馆复兴。

若男为争取胜利，对众人严加训练，使大智等叫苦连天。大勇为了武馆与讨好若男，勤加苦练，若男遂打算派大勇出战。常正恐大勇有失，欲以反对，却遭若男拒绝。

另一方面，陈坚亦担心小褔之安危，遂约常正见面，但二人俱心高气傲，谈判失败。

大勇偶然间发现若男提议比武纯粹出自私心，非为武馆着想，甚为难过，但仍努力练习，欲练成「凌空三踢腿」，但因有畏高症，始终不能成功。

若男突然发觉比武一事累己累人，心灰之余，欲离开广州。小福闻讯，失望非常。大勇目睹若男离去，情急之下，在众乡亲面前向若男示爱，众人愕然。

若男虽被大勇的真诚所感动，但去意甚坚，大勇无奈，遂别若男。

大勇与小福为了能正式与对方比武一皋高下，日夜苦练。比武之日，大勇与小福打至筋疲力尽，仍不分胜负，二人惺惺相惜，一同离去，但常正与陈坚互不服输，上台比武。大勇冷眼旁观，突感在乱世中只得一身功夫不足以应世，遂与小福决定往天津投考武备学堂。

常正要大勇练成「凌空三踢腿」方准他离去，但大勇苦练不成，小福欲用计瞒骗常正，常正虽洞悉一切，却感大勇已长大成人，需出外磨练，遂答允大勇。

大勇与小褔一同启程，常正与陈坚等依依送别。大勇二人俱满怀信心向天津进发。

大勇与小褔初到天津，人生路不熟，被偷去钱包，身无分文。二人到饭店吃饭后，用计骗得金正东替他们找数，正东发现被骗，穷追二人，但终被二人逃去。

大勇与小褔为追回钱包，与当地黑帮人马打起来，不敌，逃入霞飞酒馆，认识了亚美与夫人。夫人获悉二人将投考军校，连忙加以巴结，并招待二人留宿，而亚美更对大勇产生好感。

大勇与小福到学堂考试，遭逢主考官就是金正东，小褔恐怕正东公报私仇，大骂正东一轮后与大勇悻然离去。夫人见二人颓丧而回，对二人冷嘲热讽，并勒令二人搬离。但金正东大公无私，大勇与小福能考进军校。

学堂内，分有旗人队与汉人队，旗人队自恃身份，态度嚣张。金正东为汉人队教练，教法严厉，众人叫苦连天，大勇与小福更误会正东公报私仇。

四贝勒与段九纪等旗人借迎新生为名，戏弄众汉人一番，又与小褔打赌偷取端木爱芝的颈炼，再次捉弄大勇与小福。小福不甘受辱，设计报复，令到众旗人当众出丑。

夫人与亚美对大勇刻意奉承，但大勇早有戒心，对亚美之好意不甚领情。

学堂校庆举办舞会，大勇等因此向夫人讨教舞技之余，更携同亚美出席。九纪对亚美有意，加以轻薄，大勇看不过眼，与九纪起冲突，更相约决斗。

小勇与九纪比武，因恐累及其他汉人被开除，唯有忍气，故意打输，但九纪等旗人气焰嚣张，大勇忍无可忍，打伤七贝勒。正东彻查，小福替大勇顶罪，被记大过。

小褔欲利用爱芝之关系扶摇直上，对爱芝百般讨好，被四贝勒等冷嘲热讽。双方一言不发，小福将四贝勒打伤。四贝勒怀恨在心，施计令小福再记两次小过。

学堂进行攻防战，适逢亚美偷进学堂探望大勇，令致大勇等狼狈不堪。而九纪却误会亚美乃到来探望自己，满心欢喜。

小褔与爱芝外避，被爱芝整蛊，延误了时间返回宿舍，因此再被记大过，正东更下令小褔退学。

小褔为免被开除，向爱芝求助。爱芝对小福早有好感，遂答允小福要求。同时，金正东亦兴起爱材之念，小福得以继续留校。

亚美受大勇冷落，因而向四贝勒投怀送抱，使九纪妒火中烧。四贝勒起色心，欲向亚美施暴，亚美力抗，幸九纪及大勇及时赶至，救走亚美。大勇与亚美因此事而感情大进。亚美更乘机施计，使大勇以为自己酒醉后与她曾发生关系，因此打算要与亚美结婚。

考试前夕，小福从爱芝口中获悉众人出路早已内定，汉人极其量只能充当旗人手下。大勇闻讯，气愤难平，决意退学，往找校监痛斥一番后，再找金正东决斗。

大勇以「凌空三踢腿」打败金正东，却因此领悟到正东以往严厉训练之苦心，连忙向正东道歉。

大勇找亚美求婚，但当亚美知悉大勇自动退学后，怒斥大勇，并拒绝结婚。大勇心灰之余，自尽不成，终决定四处闯荡。

考试放榜，小福虽被委派为三品官，却被众人视为拉拢关系，因而白眼相加。正东对学堂偏私于旗人一事亦忍无可忍，向监督痛陈利害，被监督诬陷为革命党，加以拘捕。小福为救正东，亦被视为同党，被四贝勒等追捕，幸正东机智过人，二人终安全逃脱。小福追上大勇，二人再并肩闯天下。

一晃数年，清朝经已败亡，进入民初时代。大勇与小福四处闯荡，亦已磨练至更蛊惑，二人满怀希望地向上海进发，欲创一番事业。

火车上，二人遇上劫车，被迫跳车逃生。千辛万苦到达上海，才发觉见面不如闻名，失望不已。二人四处碰钉，身上钱财全被骗去，又惹上当地黑帮，被人追杀。

一偶然机会，二人认识了装扮成潦倒老人之古楚天，却不知楚天之身份，被戏弄一番。楚天感大勇二人有骨气，暗中送钱给二人。

大勇见上海一片混乱，无心留恋，欲返回广州。小褔无奈，藉词替他饯别，带大勇参加一豪华舞会，却赫然发现若男化名为柳粉蝶，陪伴上海市长端木锦汉一同出现。

大勇欲与若男相认，若男对大勇却视而不见，大勇等莫名其妙。

端木锦汉原来是爱芝之表叔，大勇二人因日夕跟踪市长，因而与爱芝重逢。大勇利用爱芝与市长之关系，终找得一机会与若男单独倾谈，但若男坚决否认自己身份。其后小福施计，终迫使若男承认，但若男素示对大勇已死心，大勇失望。

大勇二人欲投靠古楚天，却得罪了狂人陈七，被陈七派人四处追杀。大勇二人走投无路，危急之际，楚天突然以大亨身份出现。

古楚天命陈七放走大勇二人，并送二人一笔金钱，要二人立即离开上海。大勇与小福无奈，正准备离去之际，遇上古湘湘遭人挟持，小福伺机救走湘湘、湘湘感激之余，对小福一见钟情，并要楚天留下二人，充任其保镖。

湘湘终日痴缠小褔，小福不堪其烦，但为要利用湘湘向上爬，唯有强忍。但爱芝对小福却又穷追不舍，使小福烦恼不已。其后，小福二人终藉着湘湘之关系，出任夜总会之打手，爱芝为亲近小福，不惜到夜总会充任舞娘。

夜总会经理被枪杀，小福等多人争取接任，楚天要众人展开决斗，胜利者则出任经理一职。

小褔凭着纤智与蛊惑，终打败众人，出任经理一职，而大勇则任副经理。

一次，大勇二人偷听楚天开会，知楚天有一痛脚被一神秘人捉住，从而控制楚天，而马忠表面上是楚天之助手，实则是神秘人派来监视楚天之一举一动。大勇及小福为博楚天好感，自动提出帮助楚天。

大勇与小福苦苦追查，终查出该神秘人原来就是端木锦汉。小福利用爱芝，使她带二人参加锦汉举行之舞会，欲乘机偷取证据。谁知锦汉在舞会中宣布与若男订婚，大勇失望之余，终偷取到锦汉历年来控制楚天之证据。锦汉派出杀手追杀二人，大勇及小福险象横生。

大勇带同证据往见若男，说服若男协助调查，搬往女子宿舍寻找外号「豆腐」之关键人物。

小福一时大意，被独眼龙捉去，惨遭折磨。大勇对此不知情，但扮电灯工人，混入宿舍。此时，独眼龙跳跃而室，多次欲下手杀人，却为宿舍中一班神经质之女人无意破坏。

其后，大勇及若男终中了独眼龙之圈套，危急之际，「豆腐」可伯出现，杀死独眼龙。古楚天此际突然现身，杀死可伯，并欲杀大勇等人灭口，小福及时挟持湘湘，楚天无奈让众人离去。结果，大勇带着若男，小福带着爱芝，失望离开上海，返回广州。

大勇等四人回到广州，因恐常正与陈坚反对四人婚事，遂决定由大勇及爱芝先回家探清形势。

谁知爱芝误进常家，常正以为她就是未来媳妇，大为欢喜。另一方面，陈坚则以为若男与小福重拾旧欢，亦老怀安慰。大勇与小福见状，不敢吐露实情，另谋他法。

结果，爱芝故意与常正作对，而若男又特意在陈坚面前炫耀武功，使二老对二女甚为不满，大勇与小褔乘机说出真相，二老唯有答应四人婚事。

众人积极筹备婚礼之际，大勇才发觉武馆已今非昔比，经济上出现困难，而陈坚与爱芝亦在婚礼形式上争持不下。

大喜之日，陈坚大宴亲朋，非常热闹。而常正则只一家围坐吃饭，场面冷清，但亲情洋溢。

婚后，若男对常正必恭必敬，一切家头细务打理得头头是道，而爱芝则好吃懒做，一切家务都要陈坚打理。

大勇及小福出外找工作，大勇无意间参加了一埸拳赛获胜，得巨额奖金，并被马华及杜柏看中，要训练大勇为职业拳手，小福见有利可图，游说大勇，但大勇不允。

若男与爱芝认为大勇及小福二人留在广州没有前途，要他们出外闯天下，但常正要大勇继承武馆，与若男意见不合。而陈坚更与爱芝吵骂起来，爱芝一怒离去。

若男与爱芝一怒离家，寄宿于旅馆，大勇与小福出尽法宝劝二人回家，却无效。

大勇为维持武馆开支，在小福怂恿下，再次上擂台打拳赛，处于下风，此时若男突至，替大勇打气，大勇奋力再战，终于获胜，二人冰释前嫌。

爱芝与赐官过从甚密，小福妒火中烧，设计令赐官在爱芝面前出丑，但爱芝仍坚持要离开广州。

常正发现大仁及大智在外卖武赚钱，痛心不已。大勇看在钱份上，欲再次打拳赛赚钱，但若男却声言要大勇不再赛拳才愿留下，使大勇犹豫不决。

小福之亲生母亲突然出现，并向陈坚索取一千大洋。陈坚唯恐失去小福，唯有四处张罗。

小褔答允马华说服大勇与三省拳王雷彪比赛，陈坚乘机买下重注，望大勇打胜。但大勇却坚持不肯比赛，小褔唯有拉大智上阵，大智不敌败阵，陈坚将所有积蓄输掉。

雷彪打败大智后，四处抵毁常家拳，若男看不过眼，答允让大勇再次出赛，替常家拳挽回声誉。

小福说服爱芝回心转意，一同返家。陈坚向小福说出真相，小福急往与母亲相认。但小褔不愿离开陈坚，唯有设法筹措一千大洋给其母亲。

大勇答应与雷彪比赛，并签下生死约。大勇为要获胜，积极锻炼，弄致遍体鳞伤，若男见状，心痛不已，劝大勇退出比赛，大勇不允。若男向小福求助，小褔遂向马华要求退出，遭拒绝。若男无计可施，唯有向常正说出一切，要求常正出面劝止大勇，大勇却仍坚持己见，常正一怒赶走大勇。

小褔等为助大勇，向雷彪偷袭，不敌受伤，众人因此更担心大勇之安危。

比赛之日，大勇与雷彪势均力敌，打至筋疲力尽仍未分胜负，此时常正等到来替大勇打气，大勇仿如打了强心针，奋力再战。