反清復明義士在祠堂內舉行誓師大會，但熙官遲遲未到，原來復明會開會消息洩漏，熙官等人途中遭清兵伏擊，幸終衝出重圍，於是與萬世明背負傷者趕到祠堂。

四大武林前輩取出呂留良遺下之號令金牌，命熙官領導反清復明之大業。當各人商議之際，清兵追至，清室爪牙赤冠仙、赤鍊甲、赤鍊英合力圖捕熙官及四大前輩，熙官在各人保護下，逃離險地，但四大前輩不敵仙之武功高強，重傷斃命，義士死傷者眾。

熙官與萬世明逃到城內一客棧，清兵大舉搜捕，濫殺無辜，明自認為熙官，壯烈犧牲。後熙官逃到荒郊，巧遇鍊英、鍊甲，二人使用法術，幸熙官有金牌護身，鍊英不敵而死。

話說方世玉得母親苗翠花的真傳，練得一身好功夫，但為人輕佻，詭計多端，不時作弄江湖賣藝者，胡惠乾聞得方之武功高強，拜之為師，但又為方所戲弄。

洪得機房工人劉伯收留，裝扮成中年老人在機房工作。鍊甲等又使用邪術追蹤洪之蹤跡，但終無所獲。

惠乾學得了一點功夫，便找機房中人算賬，適逢熙官在機房中當小工，被逼出手，惠乾負傷求世玉出面，世玉自知功夫不高，於是向苗翠花哭訴。翠花愛子心切，於是帶著世玉和惠乾往找熙官，二人大打出手，此時赤冠仙及鍊甲突掩至，熙官為保金牌，忙亂中將金牌隨手丟在一邊，為方世玉拾得，鍊甲轉移追殺世玉，翠花便命世玉和惠乾跟隨熙官往少林寺避禍。

世玉和惠乾為避開熙官，先行上路，熙官為取回金牌，尾隨不捨，但世玉詭計多端，熙官無從著手。

世玉本無心上少林，但逼不得已，沿途不斷嬉戲。一次，世玉帶著惠乾往賭博，遇著了童心未泯、假扮俗人的戒嗔大師，世玉不但揭穿了他的真面目，還贏得一串佛珠。

熙官和世玉、惠乾先後到達少林，熙官氣宇不凡，連闖三關，被收為少林子弟。世玉則利用小聰明過了兩關，到最後一關，竟然遇上戒嗔。戒嗔武功高強，世玉自知不能輕易過關，於是拿出佛珠威脅戒嗔，戒嗔唯有放他一馬，世玉又出詭計，求得戒嗔將一及格的名單與惠乾作偷龍轉罵，二人一起投身少林門下。

翌日，少林圖覺大師命眾子弟站立於無俗池三日，以清淨各人俗世之心。

世玉、熙官在池中又再爭奪金牌，為寺中大師所懲，罰二人再站立三日；世玉有意留難熙官，約定翌晚在藏經閣比鬥，方卒敗於熙官手下，無奈把金牌交還。

比鬥之事為戒空大師所悉，戒空大怒，幸得戒嗔勸解，未被逐出少林，但被罰面壁一月。

赤冠仙得知洪熙官在少林寺內，打傷少林兩個和尚，並對少林至善大師立下戰書，適巧姚冷翠到少林拜見至善大師，各人以為她是仙之門徒，於是大打出手，姚不敵十八羅漢陣，唯有耐心等候進入少林。

少林寺內戒備森嚴，但稍後圖定大師又為仙所殺，仙誓要少林交出熙官，戒嗔不肯，與仙對敵，但為仙之邪術所傷，重傷倒地。

熙官不忍少林為己而遭受如此大之危難，於是挺身而出，惠乾等二人抱打不平，助他一臂之力。

三人自知武功不如仙，但仙答應世玉之要求，在十招之內能將他的衣服弄污，便會放過熙官及少林。仙之武功十分高強，九招之後仍無法將其衣服弄污，後世玉與熙官取出一塊褪色布，伺機包著仙之身體，染污了仙之衣服，仙無奈暫且放過熙官，一場大難，始得倖免。

戒空對熙官之事大感不悅，要戒嗔將熙官逐出少林，戒嗔詐稱答應，然四大長老則日夜監視熙官之一舉一動，觀察他的為人，認為熙官乃剛正磊落之人，要戒空收回成命，戒空唯有遵照吩咐。

至善大師於九月十五出關，姚冷翠在世玉的相助下，得以拜見至善，原來冷翠到少林之目的，欲找洪熙官，與之聯手，共商反清復明之大事，至善對冷翠為國為民之心，十分讚賞。

至善大師命南、北子弟比賽捉鳥，其實至善欲考各人機智，放出的只是木鳥，只有熙官洞悉至善移形換影之法，為至善賞識，而冷翠對熙官益增好感。

南、北苑子弟再度比賽，南苑方、洪十分機智，再次獲勝，至善對二人十分讚賞，准許他們提早六個月前往取少林四寶。

北苑比賽失敗，冷翠唯有依先前與世玉的協議，親自替南苑弟子煮粥，但各人吃下粥後，紛紛暈倒。原來悟清、悟淨暗裏在粥中下毒，各人誤會為冷翠之所為，幸此事無意中為惠乾揭破，替冷翠洗脫嫌疑。

世玉對冷翠產生好感，欲知姚冷翠對自己是否有意，於是派惠乾往找冷翠探聽口風，但冷翠反要求惠乾替她約會熙官。冷翠與熙官見面後，自稱為天地會中人，希望與熙官聯手抗清，但熙官要冷翠拿出證據證明她的身份，冷翠翌日即離開少林。

南苑弟子到四寶殿中取拳、腳、兵、書四寶，憑著方、洪的毅力，卒能取得四寶而歸。另一面，胡之父親為機房中人打死，胡欲下山為父報仇，但少林規定弟子下山之前一定要闖過木人巷，方、洪願助之過關。

熙官、世玉和惠乾經過千辛萬苦打過了風、雷、雨、電四巷，到了木人巷後，惠乾的功夫招架不住，熙官和世玉盡力保護他，但木人巷內奇招百出，三人無法抵擋，終被大木轟出門外。

第二天再返入木人巷時，惠乾鼓起勇氣，拚命闖關，可惜仍無法闖過，而世玉和熙官逐漸摸通打過木人巷的道理，以極短的時間闖過關，打破了戒空大師所創的紀錄。

另一方面，惠乾因下山心切，於是假扮世玉離開少林，但為戒空大師等發覺，被少林逐出師門。

惠乾別過柳燕後，與世玉、熙官到機房找殺父仇人，惠乾氣憤之下，殺死了機房中人，雖然已為父報仇，但心中亦感到十分難過。

在熙官等人離去後，周俊也恃自己武功有成，偷了一個下山名牌，離開少林找方詠春完婚，但周俊不敵詠春的「二字鉗陽馬」，被詠春打至頭破血流，世玉欲助周俊，但仍不能將招式化解，於是往找熙官相助。

詠春曾經發誓，任何人能破解她的二子鉗陽馬，她便以身相許。熙官在世玉慫恿下，輕易將招式破解，此後詠春對熙官苦苦痴纏，要他早日與己完婚。但熙官無意與詠春談婚論嫁，冷翠看在眼裏，心生醋意，不時對熙官嘲弄。

雷老虎在廣東設下擂台陣，橫行霸道，蠻不講理，屢將前來比武的人打死，廣東一地的人民對雷老虎既恨且懼，而世玉的大伯父亦在一場比鬥中被雷老虎打至重傷而死。

方家上下人等，對雷之所為深深不憤，世玉看不過眼，與雷老虎展開一場生死戰。雷老虎的功夫威猛過人，幸世玉早有準備，帶備翠花的護心鏡，不至被雷所傷。

原來雷老虎乃李巴山的女婿，李巴山又為武當掌門馮道德的大徒弟，鍊甲欲藉雷老虎與世玉的比武，挑起少林、武當之戰，於是對雷老虎暗下邪術，雷不敵世玉死於比武台上。

李小環聞得夫婿被世玉所殺，往找世玉算帳，方家等人逃到姚粦家中避禍。

李巴山對方世玉投下戰書，約定三日後在西來初地決戰，並且暗中將姚宅重重包圍。

世玉不肯低頭，三日後依時到初地應戰，幸姚粦及時趕到，以天地會的聲勢，化解了一場武林恩怨。

雷老虎喪禮上，李小環怒氣未消，與世玉大打出手，卻誤會熙官，詠春見狀，立刻將熙官揹負返家，不分晝夜服侍床側，但熙官仍不為所動。

姚粦得知滿洲獅王將到廣州，聲勢奪人，唯恐對己不利，於是與手下急謀對策。另一方面，又極力挽留熙官助己發展勢力。

世玉對冷翠十分傾慕，但卻得不到冷翠的垂青，無可奈何下，往找惠乾一同遊樂。

惠乾被逐出少林之事，為柳燕所悉，柳燕遂與父親商量，考驗惠乾對己之情，結果柳燕深為惠乾真情所動，願與之長相廝守。

滿州獅王與赤鍊甲聯成陣線，對付廣東一帶的武林豪傑，又擺下梅花堂，挑戰武林中人，欲藉武功立威，摧毀武林人士志氣，不少武人死於獅王手下。

熙官欲藉此機會，樹立在武林中的地位，使萬眾歸心，但沒有信心解破獅王的氣功。

詠春有見及此，親自到梅花堂與獅王對陣，探出機關陣勢，告知熙官，熙官也摸通了氣功的弱點，用掌腳破解，獅王不敵，慌亂中跌進機關而死。熙官被詠春真情感動，與之共諧連理。

武林中盛傳戒嗔將繼任為少林掌門，法華寺住持邀戒嗔共聚，豈料被寺中假扮的和尚暗算，世玉懷疑乃戒空所為，一干人等急返少林查明根由，途中戒嗔又屢被暗算。

各人返抵少林，果然至善大師欲把掌門之位傳給戒嗔，戒嗔心中十分擔心。掌門繼位大典之日，鎮寺之寶達摩舍利突然失蹤，但至善堅持典禮如常舉行，戒空心懷妬意，原來戒空早與清廷勾結，欲置戒嗔於死地。

另一方面，赤冠仙尋得洪熙官蹤跡，展開了一場生死戰，世玉本已設計對付赤冠仙，但赤冠仙武功高強，各人被打至重傷倒地，赤冠仙命熙官一日內將號令金牌交出，否則各人性命不保。

錢福壽武功高強，深藏不露，在危急關頭下，設計引赤冠仙進入山洞，赤冠仙不虞有詐慌忙逃走，一場大難始得安然度過。

世玉對冷翠一片痴心，但冷翠對世玉的好意無動於衷。

柳燕被高必忠、白常福、牛化蛟等人捉去，藉此威脅惠乾替清廷賣命。惠乾四處找尋柳燕蹤跡，得悉柳燕落在牛化蛟手中，但知府中人武功高強，惠乾無法救出柳燕，且被牛化蛟威脅與之同流合污，否則將柳燕置諸死地。

惠乾不忍柳燕為己白白犧牲，答應牛化蛟的要求。牛命惠乾殺山西第一爪袁震東，但袁武功高強，勢力龐大，牛明知惠乾非袁對手，暗示他往找師傅戒嗔相助。

戒嗔知悉惠乾身陷險境，被清廷走狗利用，不忍惠乾再沉淪下去，答應替他出面，要求牛化蛟釋放柳燕。

惠乾約定牛等人佛山市與戒嗔談判，原來赤鍊甲早已派大批人馬四處埋伏，戒嗔不虞有詐，被亂箭射殺而死。

惠乾被牛化蛟所騙，以為自己親手殺死戒嗔，內心痛苦不堪，柳燕對他百般安慰。

戒嗔死訊傳出，少林上下一片愁雲慘霧。戒空欲繼任掌門之職，但至善認為得待戒嗔的喪禮舉行後再作打算，少林事務由己暫代處理，戒空對至善的決定懷恨在心，約定牛化蛟、赤鍊甲，等待時機將少林夷為平地。

惠乾不欲苟且偷安，與柳燕偷偷離開牛府，豈料被牛化蛟等人發覺，惠乾寡不敵眾，柳燕傷重而死，惠乾安葬柳燕後，折返失府將高必忠、白常福殺死。

惠乾抱著傷痛之心回到少林，少林適逢舉行戒嗔喪禮，然牛化蛟、赤鍊甲與戒空合謀，偷偷混入少林，施展邪術將至善大師毒害，並且將少林重重包圍，不少弟子死於毒手。

赤鍊甲暗下邪術於戒嗔屍體中欲將至善置諸死地，豈料喪禮舉行當日，戒嗔屍體不翼而飛，至善倖免於難。至善對戒空早有懷疑，且發現戒空房中佈置成邪術祭壇，揭破了戒空與清廷合謀的奸計。戒空等人眼見事敗，紛紛落荒而逃。

原來世玉不忍戒嗔屍體被火葬，暗中將屍體偷運到山神廟中，準備日後安葬，不料竟因此救了至善一命。

至善對戒空行為深惡痛絕，但不忍同門兄弟自相殘殺，只將他的武功廢除。

世玉誤會武當掌門馮道德與牛化蛟合謀害死戒嗔，一怒之下往找馮道德算帳，姚粦及時出面勸解，並要惠乾說出真相，惠乾支吾以對。

赤鍊甲查出天地會後主腦是姚粦，於是派出大批清兵圍攻姚府，冷翠及時逃出，告知各人，熙官認為要先發制人，準備合馮道德、至善、姚粦之力量對付赤鍊甲。

熙官與冷翠夜探總兵府，設計在赤鍊甲及赤冠仙的食物中暗下軟骨散，豈料世玉突然出現，將計劃破壞。

赤冠仙、赤鍊甲與馮道德、至善在荒野中展開大戰，赤冠仙服下軟骨散，體力不支，慌忙逃脫，而赤鍊甲與方世玉苦戰下，終被世玉所殺。

世玉了卻替戒嗔報仇的心願後，獨自一人茫茫然到京城往找惠乾，途中巧遇錢福壽，二人約定翌日於春秋茶居中見面。

原來錢福壽乃清室大阿哥，當時正值先帝駕崩，錢即帝位乾隆。翌日，錢無暇往見世玉，於是命平平公主代之前往，豈料平平對方世玉諸般戲弄，令世玉不慎被弓箭所傷。

冷翠到京師找錢福壽，二人相見欣喜萬分，情意綿綿。豈料事為赤冠仙所悉，往殺冷翠。

平平帶世玉到皇宮往見錢福壽，並把真實身份告知世玉。世玉在宮中遇赤冠仙，被赤之邪術所傷，與冷翠同被困於獄中。

錢福壽得知冷翠與世玉落在赤冠仙手中，立命赤釋放二人，並命平平將二人帶離京城。

平平無意中將錢的身份告知冷翠，冷翠驚聞錢乃當今聖上，獨自潛入宮中找乾吐露心事，二人見面後悲喜交集。

赤冠仙派牛化蛟帶領大隊人馬一路追殺世玉等人，平平巧施妙計，令牛化蛟等人與清兵自相殘殺。

平平帶世玉與冷翠到春秋茶居中療傷，乾隆暗中派人告知冷翠赤冠仙不久將一舉殲滅天地會及火燒少林，著冷翠急離京城。

世玉、冷翠得茶居中各義士相助，逃出京城，但已來不及通知少林防範。

清兵大舉圍攻並火燒少林，少林子弟死傷慘重，圓定大師不幸身亡，少林毀於一旦。

至善與赤冠仙搏鬥，亦死於赤冠仙下，乾隆及時趕到，制止赤冠仙對付洪熙官等人，並命熙官、世玉立刻離開此地。

另一方面，天地會多個分舵亦為清兵攻破，姚粦在眾兄弟保護下，逃過清兵耳目，藏身於酒舖。

世玉在樹林中被清兵追殺，幸得平平相助，設計避過清兵耳目。而熙官則希望利用平平幫他們過關，於是將平平關在地牢，世玉不忍，本欲放走平平，但平平見世玉等人大義凜然，願為人質。

翌日，赤冠仙率領清兵埋伏於關卡內，清兵人多勢眾，熙官、詠春等寡不敵眾，身受刀傷，乾隆到來，有意將他們放走，一干人等逃回酒舖。

熙官等人到處流亡，在一小村中遇見戒空，戒空見各人與自己一樣落難，不勝唏噓。

詠春誤會熙官與冷翠相好，醋意大發，獨自離開各人，熙官與惠乾到處找尋詠春，途中巧遇周俊與馮道德，俊與惠乾再分頭找詠春的下落，惠乾不幸被牛化蛟捉去。

冷翠獨自往找乾隆，要求乾隆放走惠乾等人，但乾隆堅說不知此事，冷翠無可奈何。

仙派殺手欲將冷翠置諸死地，卻誤傷乾隆，冷翠見乾隆為己受傷，頗為感動。

周俊對詠春餘情未了，但詠春深愛熙官，拒絕了周俊的好意。

惠乾被牛化蛟威脅，將姚粦等人騙到海上，將之一網打盡，幸惠乾良心發現，及時阻止，但周俊不幸被殺。

惠乾受良心責備，向世玉說出戒嗔當日遇害經過，世玉聽後怒不可遏，將惠乾打至重傷。

世玉向平平求見乾隆，以自己的生命作為賭注，換取各人的安全。世玉又逼乾隆出手，與之一較高下，赤冠仙及時趕到，將世玉制服，幸平平幫助世玉衝出重圍。

冷翠與乾隆相會，乾隆將天地會各地分舵名冊交予冷翠，著冷翠交給姚粦，姚粦看後大為震驚，翌日即往見乾隆。

乾隆欲招撫姚粦，以免他日兵戎相見，塗炭生靈，但姚粦不肯就範。

平平往找世玉，行蹤被牛化蛟查悉，帶同大批清兵重重包圍。

各人無路可走，唯有利用平時佈置的機關暫且應戰，然後設法衝出重圍，避往別處。

世玉先著各人離去，然後與惠乾施妙計阻截赤冠仙去路，可惜世玉敵不過赤冠仙，節節敗退，赤冠仙正趁機將世玉除去時，幸乾隆及時趕到，將世玉收押獄中，使世玉逃過大難。

姚粦欲刺殺乾隆，但終不忍下手，乾隆見姚粦不肯低頭，仍以禮待之，並且說出赤冠仙練功的秘密。

赤冠仙每日正午進入棺木中聚三陰之氣，姚粦欲藉此機會殺掉赤冠仙，而乾隆亦有意幫助姚粦，故意做成一片混亂，引開保護赤冠仙的守衛，但赤冠仙懂得移脈換經之法，姚粦無從入手，卒被赤冠仙打至重傷而死。

乾隆著容告訴熙官赤冠仙練功地點，熙官並悟出破解赤冠仙邪術的秘訣，經過一場苦戰，卒將赤冠仙剷除。熙官等人被大內高手重重包圍，情勢萬分危急之際，突見乾隆出現，冷翠氣憤之下，一劍向乾隆刺去，但遭容冒死擋了此劍，而熙官與詠春趁勢拔劍衝向乾隆時，不幸跌下陷阱，乾隆帶牛化蛟到少林，世玉與惠乾見牛到來怒火中燒，乾隆認為正是二人與牛化蛟了結恩怨的時候。世玉卒將牛化蛟殺死，了卻替戒嗔報仇的心願。

熙官、冷翠、詠春準備重組天地會，一行三人重臨舊地，卻聞乾隆已追封姚粦為男爵，將天地會解散，熙官聞悉氣憤非常，決定與詠春刺殺乾隆。