梁根、葉玲夫婦被賣豬仔到澳洲做苦工，受盡管工劉七之欺壓，苦不堪言。一次，二人偶然發現一樹林內有一飛機殘骸，內有鑽石寶藏，二人大喜，決靜待逃亡機會。

四年後，梁根二人仍苦無機會逃走，劉七則開始對葉玲美色垂涎，葉玲無法再等，決找焦濟夫合作，濟夫答應，三人一起逃走，被發覺，梁根被打死，葉玲與濟夫則逃脫。二人返中國途中，濟夫向葉玲示愛，葉玲拒絕，堅稱二人只能維持朋友關係。

十六年後，葉玲已在香港樹立勢力。一日，葉玲為學校主持十周年慶典，遭殺手阿榮暗殺，葉玲機警逃過大難，葉立群卻無辜受傷。李亞雞及易麟經過，易麟追捕阿榮，卻被阿榮跳海逃脫。

亞雞帶易麟到倚紅樓收數，亞雞與童美卿又鬥氣一番，而柳小眉則對易麟大送秋波，易麟不理，小眉為之氣結。

亞雞、易麟到葉家調查葉玲被暗殺一事，易麟偶然間識破阿榮欲炸死葉玲，奮勇救回葉玲一命，並窮追阿榮不捨。

易麟拘捕阿榮回警局，阿榮當眾指斥葉玲害死其父親，其後更跳樓自殺，使易麟對葉玲留下不良印象，並拒絕收取葉玲給他的賞錢。

亞雞發覺韋士成在街賣女人絲襪，痛斥他不成器，士成不滿，一怒搬離雞家。

眾妓女不忿美卿偏護小眉，不用她接客而提出抗議，美卿為息眾怒，唯假意讓小眉接客，並收買易麟假扮往嫖小眉，小眉假戲真做，對易麟投懷送抱，易麟大感吃不消。

士成與道友全合作施詭計買字花贏大錢，字花廠老闆阿炳決找士成報復，道友全首先被殺，士成亦被包圍，幸他機智過人，才能逃出險境。

士成找易麟幫忙，卻再遭阿炳率眾包圍，二人殺出重圍，返回雞家，易麟為士成安全著想，往求葉玲，葉玲正開會而不見客，易麟欲硬闖，遭袁英制服。

葉玲接見易麟，並答允他相救士成，時阿炳正率眾往雞家找士成晦氣，士成逃脫，阿炳率眾追趕，易麟、士成陷險境之際，阿森突至，命阿炳放過士成。

原來阿炳之老闆是濟夫，藉此機會重會葉玲，並向她示愛，但葉玲對濟夫仍冷冷冰冰，拒絕其愛意。

小眉對易麟單戀成痴，美卿睹狀大為痛心，為撮合二人，美卿乘易麟醉酒時安排假局，誣稱易麟借醉姦污小眉，逼易麟答允與小眉結婚。

濟夫到葉玲之賭場生事，欲與葉玲合作做生意，葉玲冷言拒絕，濟夫大為激憤。

立雄因處事太過梗直不顧人情，引致米廠工人大暴動，將他打傷，霸佔米廠與警方對峙，葉玲趕至，以誠信感動眾工人，平息一場風波。

濟夫為討好葉玲，佈局綁走立雄，然後假裝助葉玲尋回立雄，欲藉此贏得葉玲之愛意，誰料計劃節外生枝，立雄慘死，葉玲不知此乃濟夫暗中攪鬼，悲憤不已。

易麟被小眉所纏，被逼陪她四出籌備婚事，途中小眉扭傷腳，易麟陪她往醫院，因而認識商金珠，留下深刻印象，其後二人再次在歌廳相遇，傾談得甚為投契。

濟夫乘立雄之死，再與葉玲提出合作，葉玲一口拒絕，將希望寄託在立群身上，但立群深感葉玲專橫，對她已產生不滿。

易麟與金珠感情發展迅速，時相往還，一次，二人同遊時遇見美卿，美卿大怒，追打二人。

易麟向小眉坦言要求解除婚約，小眉大為傷心，美卿盛怒之下自己拆穿當日逼婚之局，使易麟更堅拒與小眉結婚。

葉玲欲訓練立群接替立雄之職位，但立群對葉玲訓練之法深感不滿，其後立群揭發賭檔一伙記出千，因而獲得葉玲讚賞，立群大為自滿。及後，立群始發覺原來此乃葉玲一手安排之假局藉以安撫自己，立群大感憤怒。

小眉被易麟拒婚後，傷心失望，一次醉酒後決定接客，適逢立群因心情苦悶而往妓院尋歡，由於二人俱乃初哥，因而弄出不少笑話。時濟夫撞見，立即往通知葉玲，葉玲立即往妓院接回立群，兩姊弟再起爭執。

當日奉濟夫之命綁架立雄之匪徒向濟夫勒索，濟夫派手下殺人滅口，一匪徒被殺，另一匪徒杜成則逃脫，易麟及金珠剛巧撞見，匪徒臨終向易麟說出真相。

易麟將發現告知葉玲，葉玲卻聲稱易麟欠缺證據支持，拒絕相信，反而立即答允與濟夫合作，易麟大為氣結。

美卿獲悉小眉接客，憤怒之餘，上亞雞家要將樓收回，限亞雞要盡快搬走。

士成一偶然機會下認識金珠，驚為天人，為加以接近，訛稱自己為電影公司老闆，要找金珠拍戲，金珠大為心動。

易麟獨立追查立雄被殺真相，四出尋找杜成下落，引致重重壓力，濟夫更大為不滿，命手下伺機殺易麟。

易麟陪金珠往見士成，拆穿士成之詭計，士成即向金珠道歉，並向易麟聲稱要向金珠全力追求，易麟啼笑皆非。

易麟全力追捕杜成，千辛萬苦後終將他捉住帶回警局，卻於警局內遭殺手埋伏，殺死杜成，易麟徒勞無功。

葉玲假稱與濟夫合作，乘他不備，突質問他為何殺死立雄。

葉玲欲殺濟夫替立雄報仇，濟夫挾持立群逃脫，葉玲派人搗亂濟夫之架步，濟夫自知理虧，唯有強忍，但對易麟極為痛恨，決殺他洩憤。

金珠往參加月份牌皇后選舉，巧遇美卿及小眉，美卿當眾羞辱金珠一番，金珠含羞離去，找易麟訴苦，二人一時感觸。立下協議以後無論如何變遷，每年的平安夜都要見面。

美卿上雞家逼亞雞交租，時殺手至欲殺易麟，眾人幾番驚險終將殺手擊退，易麟誓要捉拿濟夫歸案。

湯馬士為免玲、夫再生爭端，要求二人和解，濟夫乘機以苦肉計向葉玲求諒，葉玲堅稱要與濟夫勢不兩立。

立群通知易麟，葉玲與濟夫會面，易麟擔心葉玲之安危，趕往相救，反遭濟夫戲弄，更招至湯馬士之責罵，易麟大為不忿，一怒辭職。

葉玲獲悉易麟失業，以高薪聘請他做立群之助手，易麟把心一橫加以答允，亞雞及金珠聞訊亦大為高興。

政府下令禁娼，美卿大為惶恐，亞雞教她將倚紅樓改名為倚紅酒樓繼續經營，美卿才放下心頭大石。誰料湯馬士因受紳商名流施壓力，親自率眾掃蕩妓院，更將美卿等妓女拘捕。

立群往保釋小眉，並追問其身世，小眉說曾遭一男子負情，立群大怒，要替小眉出氣，命易麟替他查出誰是此負心人。易麟心知此負心人就是自己，但又不能向立群解釋，遂編造故事欺騙立群，卻為美卿識穿，立群感被欺騙而大怒，要辭退易麟。

易麟被一班主睇中，收買他打假拳，拳賽進行時，易麟接獲消息金珠被其母強行帶回澳門，易麟情急之下，不理賽前之安排，將對手打低後，趕往碼頭，而原來金珠已擺脫其母，沒有上船，二人重見，擁抱在一起。

班主要求易麟賠償，要他答允出賽十次，易麟應承。時立群被葉玲所逼，要求易麟復職，易麟拒絕。

由於禁娼條例嚴厲執行，美卿無奈結束倚紅樓，立群提出打本給美卿經營酒樓，美卿大喜，小眉終亦接受立群愛意，二人共墮愛河。

倚紅樓開張，立群本想前往祝賀，卻為葉玲發現，加以阻止，將立群鎖在房內。另一方面，亞雞率眾前往倚紅樓湊熱鬧，雞、卿又起衝突，士成想出妙計加以調解才平息風波。

立群逃脫葉玲之監視，往見小眉，激情之餘立誓要娶小眉，葉玲從倚紅樓強行帶立群離去，但已遭群、眉冷言斥罵一番。

濟夫從南洋請來一拳師羅蘭士與易麟比賽，並邀葉玲參觀，易麟打輸，葉玲與濟夫打賭，要訓練易麟三個月後必定反敗為勝。

亞雞等人見易麟傷勢嚴重，俱勸他不要再打拳，時金珠又在歌唱比賽中獲勝，易麟便拒絕與葉玲合作，其後易麟感依靠金珠過活甚為沒趣，再加上葉玲之游說，易麟終決定替葉玲打拳。

葉玲為激勵易麟之士氣，故意安排易麟遭濟夫嘲笑一番，易麟果然中計，加倍戮力練習。

金珠搬新屋，易麟因專注於練習而未有前往幫忙，金珠大為失望，託立群邀約易麟見面，但易麟因不想分心而拒絕，士成睹狀，乘虛而入，大力討好金珠。

易麟誤會金珠移情別戀，心情苦悶之餘向葉玲傾訴，而葉玲實對易麟有意，遂與易麟有說有笑。及後易麟與金珠和好，葉玲大感失落。

易麟再度代表葉玲出賽，易麟為擊敗對手向濟夫示威，苦苦作戰至遍體鱗傷，葉玲於心不忍，突代表易麟棄權放棄繼續比賽，易麟大為激憤，痛斥葉玲，將合約撕毀，並聲稱不再替葉玲打拳。

葉玲為助易麟發展事業，打本給士成搞歌舞團，命士成找易麟合作，但要隱瞞她是幕後老闆一事，易麟答允助士成，並找金珠幫忙，金珠開心不已。

倚紅酒樓開張以來，由於美卿經營不善，一直蝕本，葉玲大為不滿，親往酒樓視察，適逢卿、雞因事而起爭執，葉玲更認為美卿辦事不力，美卿一怒辭職，搬往雞家暫住。

易麟無意中獲悉葉玲乃歌廳之幕後老闆，憤而辭職，並往找葉玲，坦言絕不會再受葉玲控制。

立群與小眉郊遊，葉玲跟蹤而至，允許二人交往，並著立群多帶小眉出入高貴場所，群、眉大感意外。

易麟到片場做臨記，金珠往探班，時新戲女主角突然罷拍，導演見金珠有潛質，決讓她一試，金珠大為驚喜，而易麟見金珠事業有成，不禁自慚形穢，苦悶煩惱。

亞雞鼓起勇氣向美卿示愛，美卿答允亞雞婚事，眾人聞訊，大事慶祝一番。

美卿禁不起眾舊姊妹要求，決重出江湖經營「導遊社」，亞雞獲悉美卿重操故業，大怒之下與美卿反面，取消婚約。另一方面，葉玲知道美卿再經營淫業，大為不滿，決阻止立群再與小眉來往。

平安夜，金珠、易麟依約見面，巧遇葉玲與濟夫，眾人互相嘲弄一番，濟夫不甘受辱，命保鏢毆打易麟，易麟卻反將保鏢打敗。

黑人保鏢羅蘭士被打下海後失去蹤影，易麟被拉上差館控以謀殺，葉玲替易麟請律師辯護。另一方面，羅蘭士其實未死，濟夫欲殺他嫁禍易麟，被他逃脫，濟夫殺另一黑人陷害易麟。葉玲看穿此乃濟夫奸計，要求濟夫放過易麟，濟夫拒絕。

易麟獲知是遭濟夫奸計陷害，大為憤怒，為向濟夫報仇，不惜伺機挾持一沙展逃離監獄。

易麟往殺濟夫，不遂，反遭濟夫手下鎗傷，易麟往一黑市醫生處求醫，被葉玲找到，葉玲聲稱查出羅蘭士已逃到上海，著易麟親自往上海調查。金珠自易麟出事後，終日悶悶不樂，其新片上映，大受歡迎，但金珠依然愁眉不展。另一方面，小眉亦因與立群相愛無望而大為失落，二女同病相憐，互相開解一番。

立群見易麟事件已暫告一段落，遂乘葉玲不覺，偷往見小眉，並向她好言解釋一番，二人終言歸於好。

易麟在上海四出尋找羅蘭士下落，終在一酒吧相遇，二人毆鬥一番，羅蘭士再次逃脫。

葉玲至上海，要易麟採取以逸待勞之策，佈下天羅地網對付羅蘭士，易麟卻因一時衝動，以至羅蘭士能及時逃脫，並鎗傷葉玲。

葉玲受傷，意志崩潰，向易麟盡吐心中鬱悶，易麟亦對葉玲開始改觀。

金珠受到一神經失常之影迷阿標痴纏，煩擾不堪，士成自告奮勇保護金珠，因而與阿標發生爭執，鬧上差館，但金珠對士成之追求卻毫不感動，一顆心仍然牽掛著易麟。

易麟決與葉玲合作，在上海共闖天下，二人感情突飛猛進，終共墮愛河。

阿標不斷痴纏金珠，亞雞等為免除後患，藉詞將他拘捕，送入精神病院。

易麟替葉玲辦事頭頭是道，葉玲心情大感矛盾，易麟洞悉葉玲心態，對她安慰一番，二人感情更進一步。

阿標逃離精神病院，誓要找士成報仇，金珠、士成決避入南丫島一小屋，立群、小眉貪玩亦同行，阿標跟蹤而至，與士成等展開惡鬥，最後阿標終失足跌死，但士成亦受傷，以至變成跛腳，士成心情惡劣不已，金珠加以安慰。

葉玲決返香港視察業務，立群聞訊大為不快，借酒消愁，醉後堅決不肯回家，小眉唯送他上導遊社休息，時警察往掃蕩色情架步，連立群也拉回差館，葉玲返港後聞訊大怒。

立群不欲再受葉玲控制，決搬往導遊社暫住，葉玲大怒，派人搗亂導遊社以逼立群回家，立群為免連累美卿，遂搬往一公寓，葉玲派士成往說服立群回家，士成向立群痛陳利害，終說服得立群答允重返葉家。

另一方面，金珠自士成救自己而受傷後，對他感情日深，士成雖變跛腳，但獲金珠之愛，亦大感安慰，遂全力協助立群賺錢。

濟夫決派人往上海殺羅蘭士滅口，易麟將計就計，逼得羅蘭士答允與他一起回香港澄清真相。

葉玲舉辦一盛會，當眾宣佈聘易麟為經理，羅蘭士亦同時出現證實易麟清白，濟夫為之氣結不已。

士成恐易麟會與金珠重拾舊歡，惶恐不已，但易麟聲稱已與葉玲一起，士成才放下心頭大石。

濟夫以卑鄙手段搶去葉玲之生意，易麟為還以顏色，設局捉濟夫黃腳雞，逼得濟夫將生意全部交還給葉玲，濟夫憤恨不已。

士成立群暗中走私貨，卻因船沉而蝕大錢，易麟查出，公事公辦，要二人十日內還回款項，士成唯冒險親自押運私貨，遇海盜，士成受鎗傷後墮海。

士成漂流至一小島，被一班山賊所捉，士成本被處死，後幸與其中一賊首是舊相識，才免一死，後更答允與山賊合作，替他們出售打劫回來的鴉片。

日本攻打香港，局勢混亂，美卿要與小眉避往重慶，小眉邀立群同行，立群答允，但於出發時被葉玲發現，強行留住立群，以至美卿等錯過船期，小眉及美卿大怒，往葉家找葉玲理論。

美卿到葉家與葉玲理論，一時錯手將葉玲推落樓梯，葉玲受傷昏迷，美卿大驚逃去。

亞雞恐葉玲會殺美卿報仇，勸美卿往澳門暫避，美卿至碼頭，船已開走，美卿遂往新界一小屋暫避。同時，士成與濟夫交易鴉片成功，往小屋交貨，美卿撞至，濟夫要殺人滅口，並逼士成親自下手，士成無奈鎗殺美卿。

易麟代美卿向葉玲求情，葉玲謂根本不會追究，易麟乘機向葉玲求婚，葉玲答允，亞雞聞訊，大喜過望，即寫信往澳門欲通知美卿放心回港。

濟夫獲悉麟、玲婚訊，妒憤萬分，決將美卿之死嫁禍予葉玲。

麟、玲舉行婚禮，美卿之屍體被發現，亞雞悲憤之餘，認為此必是葉玲所為，遂阻止二人成婚，但又苦無證據拘捕葉玲，唯阻止易麟、小眉與葉玲姊弟見面。

士成恐濟夫會殺自己滅口，勸金珠陪他往廣州，但金珠因不明因由而加以拒絕。

小眉欲殺葉玲，為玲之手下所擒，葉玲將她放走，小眉往找立群，暢快地一起遊玩，然後聲稱不能對不起美卿，要與立群分手，令立群痛苦不堪。

亞雞終日欲拘捕葉玲，以至遭湯馬士責罵，亞雞一怒之下辭職不幹。士成再與濟夫交易鴉片，然後欲潛離香港，臨行前告知易麟交易時間及地點，並說出美卿非葉玲所殺。

易麟依照士成之指示，通知警察，濟夫之手下阿炳人贓並獲被拘捕，但阿炳將一切罪狀孭起，濟夫得以逍遙法外。

亞雞醉後持鎗闖入葉家，挾持葉玲，時士成遭濟夫手下追殺，負傷逃至葉家，向眾人說出濟夫乃殺美卿真兇。

士成被送入醫院，終傷重而死，眾人大為悲憤。

麟、珠同往拜祭士成，二人黯然神傷，金珠謂打算隨電影公司撤退到大後方，二人互相祝福一番。

濟夫為免阿炳洩露其運毒秘密，派人入獄殺阿炳，阿炳為易麟所救，並說出真相，易麟立即率眾往捉濟夫，一輪火併後，濟夫逃脫。

日本軍攻陷九龍，香港島亦岌岌可危，立群與小眉為免夜長夢多，立即結婚，葉玲亦感了卻心事。

易麟四出找船給葉玲等逃亡，卻無船家肯冒險開船，易麟正感束手無策，濟夫突與他見面，謂有一船可載葉玲逃離香港，但要易麟放棄同行。易麟為眾人安全著想，唯自動失蹤，留言謂已與金珠逃往重慶，並託袁英保護眾人上船。

葉玲以為易麟負心，悲痛地與立群等上船，船開行後，濟夫突出現，葉玲才獲悉其奸計，眾人糾纏，而日軍轟炸機亦突襲而至。