景思的師父，欲與景思比試武功，但景思不欲傷害他，終日憂心忡忡，直到比試之日，師父答允讓景思一看其真面目，景思才驚覺師父亦即他的義父，更覺不應出手，但在義父的堅持下，兩人遂大打出手，景思錯將義父打至重傷，十分內疚。

鬼公子竊看青龍，朱溫即命君利往追殺，鬼公子自以為是，招惹殺身之禍。君利受命將克用剷除，但屢被擊敗，克用心胸廣闊，多次把他放走，君利為報不殺之恩，投效於克用，聽命一切。

蟋蟀冒充江湖術士，在街上指指點點，克用見他乖巧伶俐，頗為欣賞，不為意被他偷去錢包。蟋蟀細翻錢包，發覺克用乃晉王，不禁大驚失色，遂暗中將錢包交還予克用。

克用午夜挑燈夜讀，忽聞鈴聲傳來，往窗外一望，驚見無常領著一群行屍，好奇之下跟蹤到義莊，被無常發覺，命行屍對付克用，行屍張牙舞爪，嚇得克用毛髮直豎。

景思與義父及玲瓏居住山野之間，克用暫得棲身之所，不久行屍追來，景思武功超凡，出手對付，未幾即將行屍擊斃，令克用深深佩服，景思方知克用乃沙陀狼主晉王，上前參拜。

蟋蟀願追隨克用，而被封為十二太保，改名李存直，克用並欲收景思為己效力，無奈景思對名利亳不重視，故不答允。

克用知悉景思對義父及玲瓏最為重視，竟派人將二人殺死，嫁禍朱溫，景思悲痛莫明，欲殺朱溫，但朱溫武功深不可測，景思不敵，四位太保出現，救景思離去，景思遂決心受封於克用為十三太保，改名李存孝。

克用帶五位太保同返皇宮，眾太保歡宴園中，敬思聞得存孝敦煌八刀厲害無比，竟請存孝與之比武，但敗在存孝手下，令眾人不禁佩服。

眾太保對存直不存好感，設計陷害存直，命存直偷去雲蘿公主的金鞭，卻惹來一場笑話。

克用在臥室中，忽見夢仙出現，遂追出，不料夢仙是存受假份，欲藉機殺克用，幸存孝救回克用一命，但存受則逃去無蹤，克用不知存受乃內奸，對之十分倚重。

克用欲除去敬思，命君利、存直和存孝三人到松花林殺敬思，聲稱敬思乃內奸，一方面又假意命敬思到松花林取機密文件，敬思不虞有詐，聽命而去。

存孝認為敬思非內奸，不肯貿然下手，與君利及存直商量後，打算問明一切再尋求解決辦法，但君利為立功，竟不聽從存孝的說話，詐作腹痛離開二人，獨自前去先殺敬思，敬思毫無防避，被君利刺中。

君利奉命追殺敬思，存孝知事有蹊蹺，立即趕到樹林出手相救，但君利立功心切，誓取敬思之命，存孝迫於武力解決，君利不敵，唯有將敬思放走。

存直捕得黃巢密使，將之交給克用審問，克用施毒手套取口供，密使反阿諛奉承，克用竟沾沾自喜，將之放走。

存江厭倦錦衣玉食、漫無目的之生活，遂獨自離去，克用聞得此事，即派君利暗殺之，事後又佯作悲傷，把眾太保瞞過。

朱溫往邊關巡視，被八大殺手追殺，夢仙十分驚慌，遂向克用求援，克用提出要求，要夢仙改嫁，夢仙為守婦道，不肯答應，但為救愛夫，忍辱獻身。克用派眾太保救援朱溫，雲蘿力加阻止，克用為得美人歸，不惜一切帶兵征戰。

朱溫被殺手追殺，無路可逃，存孝、敬思、存直、君利突出現，救回朱溫一命，朱溫感激不盡，邀請克用等人回府一聚，但克用有事在身，先行返宮。

沁芳閣大興土木，準備迎接夢仙，雲蘿知悉，大發嬌嗔，到沁芳閣搗亂，克用怒摑雲蘿，雲蘿不服逃出宮外。

雲蘿在宮外四處遊蕩，聽聞多宗婦女失蹤奇案，著手追查，卻被兩忍者發現，將之圍困，幸存孝、存直趕到，擊退兩忍者，但雲蘿仍心有不甘，乘夜離開客棧，令存孝、存直大為著急。

雲蘿誤以為姓賈書生暗中劫去婦女，欲身入虎穴，隨賈回客棧追查究竟，卻發現原來是一場誤會，正欲離去之際，竟被門外老婦迷倒，挾持離去。

存孝、存直四處追查雲蘿蹤影之際，聞得冷月山莊收藏美女多名，供尋歡客玩樂，兩人遂一同前去，果發現雲蘿亦在其中，但雲蘿被老婦點穴，不得脫身，兩人遂趁雲蘿被尋歡客帶走之際，將之救走，但老婦突然出現，阻截三人去路。

存孝與雲籮等一同逃出山莊，不料被老婦毒掌所傷，雲蘿更失足跌進機關內，存孝、存直情急，馬上聯手對付老婦，老婦勢單力薄，被二人所擒。存直追老婦交出解藥，老婦竟自刎而死，兩人遍尋老婦全身，只得一粒解藥，存孝不顧自己生死，將解藥給予雲蘿。

存孝以為自己時日無多，遂託存直帶雲蘿先行返回王府，但雲蘿對存孝一往情深，不肯獨自離去，存孝見狀，不禁悽然。日復一日，存孝身上的毒竟日漸消退，原來毒掌毒性極淺，使存孝、雲蘿喜上眉梢。

存直到處遨遊，遺下錢包，敬思拾獲欲交還之，不料突下傾盆大雨，此時小丰經過，遂將雨傘借給敬思。

英雄夜宴中，克用暗命康君利搗亂，君利乃將花生拋向酒壺，令小丰將酒倒在克用身上，朱溫為賠個不是，命手下將小丰處斬，敬思聞言大驚失色。

朱溫手下孟絕海見克用等人聲勢囂張，看不過眼，阻止朱溫殺小丰，敬思為維護克用，與孟決鬥，孟不敵自殺而死，朱溫把小丰交給敬思處理，敬思不殺小丰，令小丰感激不盡。

克用為得到夢仙，遂命君利等人把翩翩捉返王府，但夢仙堅貞不渝，克用不忍殺夢仙，遂命人將夢仙送返家，但內心對朱溫痛恨至極。

敬思對小丰念念不忘，遂約小丰見面，小丰對敬思亦心存好感，兩人並相約每逢月圓之夜相聚。

克用為殺朱溫，聲言十三太保中，任何一人能取朱溫人頭，便將雲蘿許配，君利遂獻計使用暗殺方法，但存孝反對，提議光明正大與朱溫決鬥，克用表面贊同，但一方面卻命君利進行暗殺計劃。

朱溫與夢仙在觀音誕當日觀看大巡遊，君利與眾手下欲殺朱溫，朱溫乘混亂之際逃脫，君利見計不得逞，遂假扮鴨店主人，途大呼伸冤，捏造冤情，夢仙見其模樣可憐，遂命之隨返王府任職廚子。

君利混入朱溫府內，屢用計謀騙得朱溫對其信任，朱溫對君利身份仍懵然不知。

克用發挑戰書，命存孝、敬思與朱溫決鬥，小丰擔心敬思安危，不禁鬱鬱寡歡，敬思知其心意，亦顯得心煩意亂。

存直寫信約會雲蘿，將信交由阿檀轉交，阿檀誤以為存直對己有意，不禁心花怒放，屆時付約，存直見阿檀到來，方知一場誤會，並坦言對其無意，阿檀心碎之餘，出言譏諷存直自作多情，並謂雲蘿只對存孝心存愛慕，存直聞言，落寞不已。

決鬥之日，君利在朱溫沐浴的水下毒，令朱溫全身麻痺，趁機欲殺之，幸而朱溫功力深厚，逃過大難。

朱溫奔往落鳳坡與存孝決鬥，並指責存孝等人手段卑鄙，存孝聞言，以君子之風暫不舉行決鬥，將朱溫放走，克用卻命手下追殺之。

朱溫被追殺，君利存直等五太保欲趁機殺之，卻被朱溫手下擒住，作為人質，此時朱溫手下阿義到來，報告軍情，得知武彥洪等人被克用兵馬捉去，朱溫大怒，帶同五人質急返王府。

敬思、存孝違抗命令放走朱溫，令克用大為震怒，敬思願將功贖罪，存孝卻仍堅持己見，雲蘿不肯饒恕存孝所為，怒摑存孝，存孝當眾丟臉十分難受，事後雲蘿自知不是，向存孝賠罪，兩人終言歸於好。

存直被朱溫捉去，阿檀得知此消息，懇求存孝救存直一命，存孝見她一往情深，答應往救存直。

交換人質之日，朱溫設下陷阱，將敬思等人困在地洞，君利貪生怕死，立刻退縮，被雲蘿譏笑為懦夫，君利聞言，內心一陣苦澀。

朱溫派遣副將把眾太保殺絕於機關內，副將打開地洞，但見地上滿是屍骸，欲探個究竟，突然飛索將之拉下地洞機關內，死於刀陣，存孝等藉機逃生。

君利與雲夢再到山洞，不見眾太保蹤影，遂返回客店留宿，巧遇敬思等人，雲蘿得知存孝安全脫險，欣喜不已，君利見狀更生妒嫉之心。

眾太保安然回府，克用大加賞賜，獨欠君利一人，朱邪真從旁提醒克用，克用才勉強加賜，令君利十分難受。

敬思深愛小丰，但兩人只能偷偷摸摸見面，敬思遂勸小丰背叛主公，投奔晉王，俾能相宿相棲，但小丰不敢忘恩負義，婉言拒絕，令敬思大感失望。

存孝追蹤刺客，不料正遇敬思與小丰幽會，小丰向存孝求情放過敬思， 存孝答應，此時存直等人到來，存孝裝作與小丰幽會，此事被雲蘿知悉，不聽存孝解釋，並欲跳崖自盡，君利見狀奮身撲救，卻失足墮崖。

雲蘿欲跳崖自盡，君利忙上前阻止，卻因此失足墮崖，幸而抓緊崖邊樹枝，不至粉身碎骨，但亦已受重傷，雲蘿見他為己受傷，自感內咎，親身服侍在側，君利自以為得寵，沾沾自喜。

雲蘿對孝存不瞅不睬，存孝內心痛苦，欲向雲蘿解釋，但雲蘿刁蠻任性，不聽存孝之言，存直為替存孝頂罪，把幽會之事歸咎於己，但被雲蘿看出破綻，大發嬌嗔。

存孝見雲蘿多日雷霆未息，心灰意冷欲返回家鄉，克用聞言，立加挽留，並派他監視君利的一舉一動。

克用欲將人質的首級送給朱溫，君利認為此乃邀功之好機會，串同龍、虎、豹三人，將人質劫走，然後假作給朱溫之弟朱義，欲伺機將朱義等人一網成擒，不料卻反被朱義戲弄，克用大為震怒。

在存直安排下，存孝得以和雲蘿見面，為了試探雲蘿的心意，存孝詐作死去，以察看雲蘿反應，震蘿果然中計，後經存孝一翻解釋後，兩人冰釋前嫌。

存孝假裝朱溫發信給君利，君利洞悉內情，佯作鬼祟覆信，待存直將信偷走，交給存孝，拆看之下，原來是情信一封，方知被騙。

嗣昭與存直賭博，存直逢賭必輸，於是轉任庄家，並在賭具上暗中出術，令嗣昭輸去不少銀両，君利從中挑撥，令嗣昭與存直反目。

君利得知敬思與小丰幽會之事，告知克用，克用利用雲蘿向存孝查問，存孝對雲蘿一往情深，和盤托出，承認過去一切都是為敬思頂罪，克用因而懷疑敬思與朱溫關係。

存孝、存直知克用懷疑敬思，遂勸敬思暫時不與小丰見面，但敬思難耐相思之苦，趁機與小丰見面，存直不見敬思，深知不妙，立刻追出，卻被君利從後跟蹤。

存直知君利在後跟蹤，為擺脫君利，便扮作乞丐阻止君利繼續追蹤敬思，君利明知此乃存直假扮，將存直毆打一頓，並將一切告知克用。

敬思與小丰之戀已達白熱化，二人難捨難離，遂決定各棄其主，一同私奔，此事被君利知悉，發信通知朱溫，朱溫看後大怒，將小丰收監，但敬思仍懵然不知，依時赴約，被朱義捉去。

朱義將敬思交給朱溫，朱溫假意成全二人好事，要敬思入贅朱家，但敬思對克用忠心耿耿，不肯答應，朱溫便帶敬思往見小丰，敬思見小丰消瘦憔悴，痛苦非常，迫於無奈答允朱溫要求。

敬思雖與小丰成親，但念念不忘克用對己之恩義，欲帶小丰逃返晉王府，卻被朱義發覺，將小丰捉回去。

敬思逃返晉王府，被君利發覺，將之押往見克用，敬思百辭莫辯，克用不由分說將他押入天牢。

小丰被朱溫困在牢獄，百病叢生，容顏憔悴，夢仙不忍，遂勸朱溫釋放小丰，朱調見夢仙所言有理，答應要求。

小丰身體得到療養，漸漸康復，夢仙勸小丰不要再找敬思，因敬思已被克用囚禁，並透露康君利是朱溫的內應，必對二人不利，小丰假意答允，並謂回鄉居住，夢仙遂讓小丰離開王府，小丰立刻趕至晉王府附近小鎮，託小童帶信告知存孝身在青松坡，希望存孝能救走敬思。

朱溫得知夢仙洩漏秘密，急命人帶信通知君利，君利老謀深算，伺機對付敬思。

克用誤會敬思是內奸，君利又從旁煽風點火，克用即下令翌日將敬思處決，存孝聞言，深知不妙，遂與存直，雲蘿共謀劫獄大計，由雲蘿偷得克用令牌，用調虎離山之計將敬思帶走，不料君利帶同龍、虎等人追到，存孝以布蒙面，與之大打出手，慌忙間跌下小丰之信，被君利拾得猜知敬思往找小丰，立刻調派手下一同趕往青松坡。

敬思、小丰被君利等人重重圍困，前無去路，後有追兵，兩人急奔入城西拱門內，小丰時已身受重傷，不顧生死，塌拱推門，葬身於瓦礫中，而敬思則倖免一死，敬思眼見小丰慘死，誓要找君利報仇。

敬思無地棲身，處境危險，存孝、存直與雲蘿便安排敬思下榻白馬寺，但邊關守衛森嚴，不敢輕舉妄動，剛巧克用派存直會晤劉夫人，存直便將敬思藏在箱中，包裝成禮物，得以過關。

君利往天牢查察敬思逃走之法，在地上拾得金牌，心生一計，將金牌插贓嫁禍於存直，幸存直及早發現，將金牌扔掉，待君利帶人到來搜查時，只搜得銅錢，可是銅錢乃克用託存直送交給劉夫人之物，君利乘機指存直中飽私囊，克用信以為真，將之逐出晉王府。

存直到河邊乘船，被君利刺中，鮮血流到水中，阿檀以為存直已死，要為他超渡，卻不知存直早已脫險。

雲蘿與君利到廟中參拜，敬思暗中埋伏，趁君利毫無提防下，騰空躍下，拔劍刺之。君利揮劍相向，敬思不敵，幸得圓覺大師相救，得以逃生。

君利向克用啟奏敬思之事，並施計令雲蘿不打自招，供出存孝協助敬思逃獄一事，克用為證明是否真有此事，命存孝取敬思的頭顱，以洗脫嫌疑。

存孝左右為難，遂與敬思商量殺朱溫，以將功贖罪，但二人對此事信心不大。 君利明知要存孝殺敬思無疑是放虎歸山，於是將己見告知克用，克用認為有理，派他與龍、虎、豹一同跟蹤，並給予兵權，君利自覺得寵，沾沾自喜。　　

君利陰險狡猾，利用一石二鳥的方法，一方面發戰書予朱溫，虛報存孝、敬思與之決鬥，一方面發信給存孝，令存孝、敬思與朱溫三人展開決鬥，經過一場激烈搏鬥後，敬思不幸慘死，朱溫、存孝二人亦同時墮崖重傷。

存孝身受重傷，幸樵夫楊伯經過，將存孝救返家中療養，而朱溫被救返府中後，已身受重傷，五臟經脈盡斷，大夫無法醫治，著夢仙往找天山雪蓮。

君利向克用邀功，要克用將雲蘿許配，克用採緩兵之計，勸君利待雲蘿心情好轉才籌備婚事，君利大喜過望，向雲蘿獻殷勤，無奈雲蘿對他痛恨至極，誓死不與他成婚。

阿檀流落街頭，乞食為生，巧遇楊伯，楊伯見其身世可憐，帶返家中暫住，阿檀見存孝在此，細訴別後往事，不禁唏噓歎息。

夢仙獨自往雲霧山幽冥草堂，求得無常老人給予天山雪蓮，但克用早已派嗣源等人中途攔截，將夢仙捉返王府，天山雪蓮亦落入克用手中，幸無常老人小徒兒見夢仙被擄，告知無常老人，並立刻將餘下的雪蓮送給朱溫。

克用深愛夢仙，要與她重拾舊歡，但夢仙寧死不屈，克用大怒，錯手殺死夢仙，克用悲慟萬分，暈倒地上。

克用派朱邪真日夜監視雲蘿，雲蘿使計令邪真醉倒，乘時逃出王府，並扮成男兒身到處訪尋存孝，不料邪真到來，要將雲蘿帶返王府，雲蘿脫身不得。

存直經過客棧，見雲蘿被邪真追趕，立刻阻截邪真去路，使雲蘿得以脫身。

雲蘿逃至山野，到處打探存孝消息，此時邪真已追至，以武力脅迫雲蘿，幸存孝突然出現，邪真見不是存孝敵手，自動離去。存孝與雲蘿重聚，互訴衷情，並同返楊伯家中居住，阿檀見雲蘿到來，頓感形單影隻，一時感觸，乘夜離去，偶然機會下，與存直在客棧門外相逢，存直感阿檀對己一往情深，答應以後好好對待，並同去與存孝、雲蘿相聚。

朱溫得小童送來天山雪蓮，傷勢日漸痊癒，但朝夕不見夢仙芳蹤，派人打探，方知夢仙被克用所擄，但對夢仙已死仍一無所知，朱溫憤怒之餘，決定向克用報復，為使克用不防，朱溫詐作死去，克用果然中計，帶同君利等人上京向皇上奏請暫管朱溫封地。另一方面，朱溫兵分兩路，一路攻汴京，一路親自帶兵圍困克用，克用不敵逃至牧場暫避，君利獻計派人假扮克用突圍而逃，克用則扮農夫逃走，但朱溫大兵殺至，克用受傷不輕，邪真亦傷重暈倒溪澗上，存孝經過見邪真伏倒溪上，方知克用面臨大敵，連忙與存直、雲蘿趕往相救。

克用被朱溫手下圍攻，性命岌岌可危，幸存孝、存直到來，將他救走，方免一死。

阿福假冒朱溫出戰，軍務千頭萬緒，令他手足無措，君利看準時機，悄悄將他殺死，軍中因假朱溫失蹤，令兵團瓦解，朱溫欲趕回兵營挽救亂局，但已來遲，君利並用夢仙舞衣，將朱溫引到破屋內，將他擒拿，克用心狠手辣，將朱溫五馬分屍。

朱溫一事了結，存孝為報大仇，與君利決鬥，雲蘿怕存孝一去不返，與他偷偷成親。

君利與存孝決戰之日，君利詐作不敵，且戰且走，存孝當然乘勝追擊，不料君利早已安排陷阱，龍、虎、豹與他搏鬥，存孝一陣驚愕。

存孝被龍、虎、君利重重圍困，脫身不得，一度陷入苦戰，此時存直到來，二人聯手，卒將君利殺死。

存孝返回王府，請求克用准他與雲蘿離開王府，到山林隱居，重過平民生活，克用聞言，詐作應承，並大排筵席以示送行，卻在眾太保酒中下毒，幸存受突發放飛刀，眾人頓感愕然，並未喝下毒酒，存受並引存孝出外，向存孝表明身份，原來存受是當今太子，受命於皇上，剷除克用，並說出當日存孝的義父及玲瓏乃克用設計所殺，存孝聞言，怒從心生，誓要報仇，回到王府大殿向眾人供出克用罪狀，但邪真先發制人，挾持公主，克用即命侍衛上前斬殺，存孝為保雲蘿性命，唯有退走。

存孝為與雲蘿逃走，發信約她到白馬寺相會，此事為邪發覺，將雲蘿帶到塔頂，與存孝對峙。最後克用死在邪真暗箭之下。