高峰在遊樂場演出最後一場京戲，觀眾冷落，只得龍三甚為欣賞，高峰大感龍三是知音人。

天山影業開辦訓練班，龍三、高峰、唐占士及胡美貞等分別往報名，經考試均被取錄，只有蔣明珠因廣東話不純正而不被取錄。

明珠與母親顧玉卿剛從上海來港，本欲投靠親戚，不果，唯暫時在一品流複雜之樓宇租住，玉卿之積蓄又被同鄉阿貴騙去，玉卿、明珠母女生活更為艱苦。

在訓練班中，高峰最為勤奮好學，龍三則自恃有小聰明而時常偷懶，司徒儉常加責罵，但對其天份亦甚為欣賞。

王卿母女在街上遇阿貴，發生糾纏，龍三路過，義助明珠，阿貴逃去，龍三收留明珠等在其家暫住。

龍三訓練明珠講廣東話，明珠勤奮苦練，終於成功，司徒儉被其毅力感動，取錄她入訓練班。

司徒儉帶眾學員到片場充當臨記作實習，占士事前信心十足，但正式開拍時則連番補拍，被眾人嘲笑一番。

高峰獲派與沈夢蝶同場演出，對她傾慕不已。拍完戲後，夢蝶發現失去名貴鑽戒，眾職工懷疑是學員所為，龍三等大感不忿，唯周強則作賊心虛，夢蝶聰敏過人，用計令周強自動將鑽戒交出，龍三等對她佩服，夢蝶更決定將鑽戒捐出義賣，更是大出鋒頭。

美貞察覺占士有意追求明珠，故意聯同龍三等人，設計整蠱占士。

占士從母親阿銀口中，得知夢蝶與聶家寶之親密關係，回宿舍渲染一番，高峰感失落。

高峰突四處問人借錢，龍三等奇怪，加以調查，發現高峰原來籌錢葬師傅，龍三等人義助高峰，龍三、高峰友誼更增。

龍三因為頑皮搞事，開罪電影公司老闆聶擎天，幸得司徒儉惜才，替他求情，龍三才可繼續留在訓練班。

畢業典禮在即，明珠苦練舞蹈表演，因而扭傷足踝，明珠以為必會因而被逐走，自動離去，遭司徒儉教訓一頓。

畢業典禮後，龍三、高峰及明珠俱獲簽約五年，占士本不被錄用，他向司徒儉哀求，司徒儉才肯與他簽約兩年。

高峰與龍三戮力演出，夢蝶對龍三之矯捷身手甚欣賞。一次，高峰被凡哥不小心打傷，龍三斥責凡哥，凡哥對龍三懷恨在心。

明珠等被安排與富商吃飯，明珠大感委屈，卻敢怒不敢言。美貞則乘機勾搭上聶家寶，因而可在新戲中做女主角，夢蝶大怒。

龍三本有機會在新戲中任第二男主角，但因為凡哥作梗而喪失機會，龍三憤憤不平，而高峰則獲張導演賞識，可在一武俠片中任男主角。

龍三等得知高峰要在新片中與真老虎搏鬥，甚替他擔心，勸他放棄，但高峰為搏取成名，決定盡全力一試。

新戲開鏡，夢蝶與雲海搶盡鏡頭，高峰因是新人而備受冷落，更加強高峰向上爬的決心。

夢蝶發覺家寶與美貞日漸親近，遂故意與家寶在記者面前親熱，藉此渲染與家寶之關係，以打擊美貞。

老虎在運港途中死去，導演被迫改橋，加重雲海之戲份，高峰甚感不是味兒。

家寶公開與美貞來往，夢蝶大感氣憤，故意親近高峰，藉此向家寶報復，高峰以為夢蝶真的對他有意，滿心歡喜。

新戲上演，賣座理想，高峰雀躍萬分，龍三等替高峰慶祝。

家寶軟語哄回夢蝶，二人和好，高峰至此才知道被夢蝶利用，大受刺激，發誓一定要名成利就。

擎天親自接見高峰，加以讚賞鼓勵，高峰對前途信心大增。誰料新片《薛丁山三戲樊梨花》由凡哥與夢蝶擔綱演出，高峰失望不已。

夢蝶與凡哥爭鋒頭爭排場，以至打亂工作程序，張導演頭痛不已，終由擎天出面，才令二人改變工作態度。

夢蝶與凡哥心病加深，互相挖苦對方，夢蝶以凡哥被妻子拋棄一事嘲笑，凡哥大怒，罷拍新戲，擎天對凡哥不滿，決定換角，從新人挑選一人頂上。

高峰、龍三及占士等俱獲試鏡，眾人都寄望甚殷，高峰因曾與夢蝶合作，更是充滿信心。

擎天在龍三、高峰中難以抉擇，交夢蝶挑選，夢蝶選了龍三，高峰大失所望，龍三加以開解，才不損二人友情。

新戲首映，龍三承受不住壓力而逃避出席首映禮，明珠等尋至，告知首映滿座，龍三興奮不已。

新戲大收特收，龍三迅即成為影迷新偶像，擎天亦立即與龍三改簽一張八年合約，並提供一層新樓予龍三，龍三開心不已。

明珠獲派在新片中擔任第二女主角，大為興奮，美貞不忿，向家寶撒嬌，令家寶答應換她主演，龍三得知，斥責美貞，美貞嘲諷龍三有意追求明珠，龍三否認，明珠聽到，傷心失望。

龍三與夢蝶再合作新戲，二人來往甚密，明珠誤會二人相戀，更加迴避龍三，又藉占士來作掩飾，卻令占士誤會明珠對他有意。另一方面，夢蝶亦真的對龍三有意，決定要將他得到手。

明珠為免占士加深誤會，向他言明愛上龍三一事，而龍三亦發覺原來已愛上明珠，二人經重重誤會後，終互相瞭解心意，共墮愛河。

龍三向公司推薦占士，占士果獲與龍三、夢蝶演新片，占士興奮。另一方面，高峰則被派到吉隆坡拍戲，高峰雖然心感不滿，亦無奈依從。

夢蝶拍戲之餘，經常藉故親近龍三，龍三精靈細心，夢蝶對他好感與日俱增。

一次，夢蝶拍戲受傷，龍三奮勇相救，夢蝶對龍三更添愛意，但龍三實則視夢蝶為師姐而已。

夢蝶製造機會向龍三示愛，龍三藉詞避去，及後夢蝶發現原來龍三與明珠相愛，痛恨明珠。

夢蝶為籠絡明珠，向公司推薦明珠為新片之第二女主角，明珠對夢蝶感恩，卻不知夢蝶另有企圖。

夢蝶目睹龍三、明珠親密之狀，妒火中燒，在拍戲時故意留難明珠，龍三挺身維護明珠，夢蝶更是憤恨。

夢蝶聲言罷拍新片，欲藉此威逼龍三就範，誰料龍三絕不屈服，夢蝶更感氣憤。

夢蝶借酒消愁，醉後失去理智，通知龍三若不前來相見便自盡，龍三立即趕往，美貞聽到，立心要夢蝶出醜，通知記者趕往蝶家。

夢蝶向龍三坦言示愛，龍三表示只愛明珠，夢蝶激憤下割脈，龍三立即送她往醫院搶救，幸無大礙，但事件過程已被記者見到，加以報導，夢蝶聲名大損，與記者關係惡化。擎天決定派夢蝶到吉隆坡與高峰拍戲，暫避風波，而新戲則改橋段，由明珠擔正。

夢蝶在吉隆坡重遇高峰，二人同病相憐，互相鼓勵，決要拍一齣好戲重振聲威。

龍三、明珠之新片大受歡迎，夢蝶、高峰之新戲則票房慘淡，夢蝶、高峰更感不忿，夢蝶慫恿高峰除去龍三。

龍三星運日隆，一日拍幾組戲，甚為風光，高峰及夢蝶對他更是痛恨。

阿好安排阿彪暗中一睹龍三與明珠，被街坊發現阿彪乃麻瘋佬，將他圍毆，龍三替他解圍，阿彪才可逃去。

龍三發現阿好偷偷會晤阿彪，以為二人有私情，叫阿彪應好好治病，阿好揭穿阿彪乃龍三之生父，龍三驚喜，決要好好侍奉阿彪。

家寶剋扣學員之演出薪金，中飽私囊，司徒儉發現，挺身替眾學員爭取，反被家寶痛打一頓，並被革除職位。

龍三等向擎天投訴，擎天敷衍了事，龍三等不忿，夢蝶乘機著高峰慫恿龍三罷拍，以為可令擎天雪藏龍三，誰料擎天竟向龍三屈服，重新聘用司徒儉，龍三反成為眾人之英雄。

龍三等為風災災民籌款，剛巧阿彪病發，龍三正要演出，唯有託高峰代為趕往照料，高峰因而得知龍三之身世秘密。

高峰因工作成績不及龍三，心中憤恨難平，借酒消愁，醉後生事，與人打架，被報章渲染報道，擎天本欲雪藏高峰，龍三代為求情，可是高峰不領龍三之情，對他更添恨意。

高峰向夢蝶洩露龍三父乃麻瘋佬，夢蝶心生毒計，著高峰於龍三領取最受歡迎明星獎時，安排阿彪出現，欲藉此打擊龍三之聲譽。高峰依計行事，龍三當眾承認一切，並表示甘願為阿彪而放棄演藝事業，影迷被其孝義感動，更擁戴他。占士等指責高峰有心出賣龍三，夢蝶將一切攬在身上，好讓高峰能繼續留在龍三身邊伺機相害。

日本片商看中龍三，指定由他與夢蝶合拍新片，但龍三恐會再與夢蝶糾纏而拒絕，日本片商因此放棄合作，夢蝶對龍三恨之入骨。

夢蝶大受打擊，精神錯亂，將自己困在房內，高峰等加以開解，夢蝶乘機要高峰答允合謀害龍三。

家寶看中明珠美貌，加以追求，並欲佔其便宜，龍三發覺，痛毆家寶一頓。龍三為免夜長夢多，遂向明珠求婚，明珠答允。

高峰受夢蝶指使，將一道具匕首換以真匕首，令龍三演出時被割至面部重傷，因此毀容，明珠等婉言開解，龍三表面若無其事，實則心裡亦十分難過。

擎天見龍三失去利用價值，要他立即遷離宿舍及還債，龍三在眾人鼓勵下，決面對現實，做武師維生。

夢蝶游說龍三與她一起到外國定居，龍三斷然拒絕。

龍三不願拖累明珠，故意與她當眾反面，明珠大感難堪傷心。

玉卿勸明珠要給龍三多些時間適應，明珠亦同意。一次，明珠拍戲意外受傷，龍三聞訊，立即趕往現場探望，二人真情流露，終於和好。

明珠為與龍三結婚，向擎天提出解約，擎天有心留難要明珠賠償廿萬，明珠束手無策，龍三決不顧一切，與明珠結婚。

夢蝶為破壞龍三與明珠，與家寶同流合污，助他佈局迷姦明珠，明珠痛失貞節，悲憤不已。龍三得悉，痛毆家寶，家寶要告龍三，明珠唯向警方供出是家寶迷姦他，家寶因而被檢控。

擎天欲以金錢利益收買龍三及明珠，龍三拒絕，堅持要將家寶繩之於法。夢蝶想出計策，助家寶脫身。

夢蝶教家寶收買美貞，提供假口供以證家寶不在場，警方信以為真，撤銷對家寶控罪。龍三聞訊，怒斥夢蝶卑鄙，夢蝶卻感到復仇之痛快。

明珠不斷被警方盤問，又被記者追問真相，精神大受壓力，面臨崩潰。及後，警方竟懷疑真兇是龍三，將他拘捕，並向明珠迫問，明珠心慌意亂下，終神智失常。

玉卿見愛女被害至此，悲憤之餘，往找家寶算帳，混亂中意外慘死，龍三等更為悲憤。

擎天父子往祭玉卿，龍三及占士將二人趕走，占士更聲稱會有證據指控家寶，擎天忙派人調查。

占士獲得一照片可作家寶罪證，高峰與家寶爭奪，占士危急間將照片寄給司徒儉，之後，占士被家寶錯手打死。

家寶錯手打死占士，命高峰替他將屍首拋下山崖，裝成是醉酒失足之模樣，高峰雖感內疚，亦無奈依從。

高峰到龍三家搜尋照片之下落，全無結果，剛巧龍三回家，高峰砌詞掩飾一番。

擎天收買證人提供假口供，對龍三不利，龍三因而正式被警方控告迷姦明珠，龍三大感不忿。

司徒儉收到占士死前寄來之照片，立即交予龍三，龍三因而懷疑占士之死與高峰、家寶有關，決加以追查。

龍三向高峰逼問，高峰矢口否認，龍三表示有相片在手中，高峰立即轉告家寶，家寶心慌意亂，夢蝶提出綁架明珠，逼龍三以相片作為交換條件。

家寶為絕後患，聘殺手殺龍三，夢蝶得悉，不忍龍三慘死，通知高峰，高峰心中矛盾，猶豫是否救龍三。

高峰與龍三見面，見他始終未忘昔日兄弟情，心中感動，時殺手至，高峰為救龍三而受槍傷，龍三將殺手制服，奪走其槍，往找家寶算帳。

龍三闖至舊片場，要對付家寶，家寶挾持明珠而逃，龍三用計，令擎天錯手殺死家寶。

龍三知道罪魁禍首是夢蝶，往沈家找她算帳，夢蝶欲與龍三同歸於盡，龍三機智識穿，夢蝶含恨服毒而死。

六年後高峰因跛腳而淪為片場雜工，明珠之病情亦全無起色，痴痴呆呆，龍三為生活而做替身，不惜做危險動作，終於在一次演出中失手，跌至重傷……