革命軍官曾泰少校奉命謀奪軍閥金大帥轄下的第三團軍火庫。

曾泰與助手兩名，來到封鎖線，被對方侍衛發現，助手被槍殺，曾泰逃難至鄉村。

流氓孟強，終日無所事事，在鄉鎮中穿插，偷人財物。這天，他見兩名軍官與酒保爭論，他看準機會，偷取一軍人錢包。他的行動全被曾泰看見了。

孟強有了錢，立趕到鳳凰坊妓院尋歡。曾泰通知軍人的錢包被盜，軍人立刻追趕。孟強身手敏捷，而且武功高強，將軍官打退。曾泰窺見一切，覺得孟強有利用價值。

孟強興高采烈去尋歡，紅辣椒追至。紅辣椒乃孟強女友，她家中富有，但不喜父親為富不仁，所以經常在市井中與江湖人物來往。

紅辣椒知道孟強又去妓院，遂心中不歡，於糾纏間將銀包偷去，才悻悻然離去。

孟強要找玉姑娘，鴇母表示她正在接待劉處長，要他稍候。孟強苦不堪言，欲拿錢包玩耍，發覺不翼而飛，心中愕然。他要離去之際，鴇母謂：他當晚的錢已有人代付。孟強奇怪追問是誰？

在鴇母引帶下，孟強見是曾泰，心中氣憤莫名，掉頭便走。曾泰立刻追趕。

原來數年前，孟強在某市鎮，因行為不檢，被拘捕入獄，當時是由曾泰定罪。

孟強憶起往事，憤恨難平。曾泰表示他已不是軍官，只是地痞一名，願意與孟強合作做樁大生意，孟強對他嫌惡，總是不肯答應。

孟強與好友鐵馬騮、紅辣椒答應與曾泰合作，劫走軍火，所得利潤平分。

曾泰佈置好一切，著大家在凌晨十二時廿五分到鳳凰坊擄綁劉大岳，然後命他往軍火庫。

紅辣椒得知要到鳳凰坊妓院，便頓感極不滿，曾泰要她以大局為上。

四個人跳上卡車向鳳凰坊出發。公路上要查車，一士兵見紅辣椒是少女，輕佻對之，杜氣極。軍官要查看證件，紅無法交出。孟強乘他不備將他擊昏。兩名士兵見了立拔槍相向，曾泰與鐵馬騮制服二人。

他們換了軍服，由紅辣椒駕車直往鳳凰坊。鴇母見軍官來到，熱情招待。曾泰要見劉大岳，表示有軍情相告，鴇母為難地不肯直言劉大岳所在處，曾泰喝令她引路，鴇母無奈帶他們至小玉閨中。

劉大岳正享盡溫柔，忽見士兵數人衝入，愕然不已。曾泰不理一切將他制服捉著，小玉嚇到躲在一旁。曾泰要劉大岳帶路到軍火庫，並要他以職權領取所有軍火。劉大岳不敢不答應。

紅辣椒亦取來一套軍服，扮成士兵，跟著他們前往。

翌晨，曾泰押著劉大岳到軍火庫。林主任表示未接到金大帥命令，難以交出軍火，曾泰三人不知如何是好。劉大岳為了性命，願承擔一切責任，要林主任開軍火庫。林主任堅決不肯答應，著人致電金大帥問個明白，各人驚急不已。

孟強和鐵馬騮潛入大帥辦公室盜取文件，兩人將守衛制服，取得文件包，匆匆趕回軍火庫。

林主任看過文件，不假思索著劉大岳簽字，立吩咐手下搬軍火上車。曾泰見計劃成功，滿心歡喜。

金大帥醒來，妾侍陪伴在側，他打電話到辦公室，竟無人接聽，氣得暴跳如雷。

原來張副官被人綁住，他聽到電話聲，不能接聽，心急不已。衛兵入來，見副官被綁倒地上，亦感驚惶。

金大帥聽到張副官報告，文件被劫，憤怒萬分，要他立即去查察。他再致電到軍火庫，知道被人冒領全部軍火，更憤怒，要林主任立刻派兵追截，林主任被嚇到發呆。

卡車上，曾泰愉快高興，孟強和鐵馬騮想到快可得到一筆大錢，亦高興非常。劉大岳卻痛苦地一言不發。

突然，紅辣椒發覺後有追兵，連忙告知曾泰，曾泰鎮定開車，著孟強和鐵馬騮準備駁火，劉大岳心中暗算逃走。

追兵已近，曾泰只顧著要孟強伏低，而自己不慎中彈受傷，孟強立即扶著他，劉大岳覷空逃走之際，中槍倒下身亡。卡車風馳而駛，不幸電油用光，各人落車逃跑。曾泰傷重不能走，孟強要拖他離去。曾泰不肯，著三人趕快離去，孟強感動流淚。曾泰表明身份，要他們為國家，把軍火運抵革命區。

曾泰傷重身亡，孟強不禁痛哭流淚。他著鐵馬騮和紅辣椒將軍火藏好，伺機送到革命區去。

孟強和紅辣椒四處找鐵馬騮，但遍尋不獲，紅辣椒滿口怨言。洪閻王扮作乞丐，一直跟隨著他們。

鐵馬騮原來在賭館流連。他見到一些豪客在狂賭，他心癢難熬，但口袋分文全無。突然，他拿出小手槍出來，要荷官押籌碼，荷官嚇了一跳。

不遠處，有一軍官正注意著鐵馬騮。他連勝數局，拿著錢高興地離去，那軍官尾隨他。

紅辣椒與孟強兩人疲倦不堪，坐在大樹下休息。一老人走來問他們是否找鐵馬騮，孟強感到奇怪。那老人謂：數天前有一年青人被軍官追趕，他同情之下將青年人收藏在家中，後來得知他叫鐵馬騮。

紅辣椒高興萬分，立叫老人帶路。孟強正帶著疑惑，亦無奈跟住。

老人帶他倆到木屋，忽然傳來陣陣笑聲，洪閻王站在他倆面前，紅辣椒整個人嚇得呆了下來。

洪閻王要他們將軍火交出，孟強不肯，紅辣椒苦苦哀求，要父親放過他倆。洪閻王一向不喜歡孟強，現更氣憤，命人將他押入囚室。

鐵馬騮滿心高興到酒樓，一小販趨前向他搭訕，鐵馬騮不高興要趕他走，那小販急忙將便條交他手中，匆匆離去。鐵馬騮看過便條，嚇了一跳，亦急急而去。

孟強被鞭打到遍體鱗傷，紅辣椒傷心，遂決心救他出險境。

鐵馬騮被金大帥囚押，金大帥送來大批黃金，要他說出藏軍火之地。鐵馬騮望著黃金沉思，窗外忽跳入一人，此人乃是廚子羅升。

羅升大罵鐵馬騮忘恩負義，賣友求榮。羅升一槍射傷他的肩。副官聞槍立與士兵衝入，見狀亦嚇了一跳，立扶起鐵馬騮。

金大帥聞訊命大夫來為鐵馬騮理傷，並著副官徹查事件，鐵馬騮乘機說大帥派人殺他，大帥更怒，他表示：叫鐵馬騮翌晨引路到鳳凰村，把軍火運回來，立即送他上路。

孟強和紅辣椒、阮天成督促村民把軍火運抵安全區。阮天成多謝他倆為革命及國家工作。孟強表示與曾泰對比還差得很遠。

阮天成要乘金大帥不備，直搗他老巢。孟強和紅辣椒往南鎮找鐵馬騮，阮天成將南鎮地圖送出，著他們由秘密通道進入大帥府。

洪閻王派人四處打探孟強等三人下落。手下回報：鐵馬騮帶兵出村。洪閻王派人去追趕，要把軍火搶回來。

金大帥坐立不安。廚子羅升捧著點心到來，金大帥無心進食。羅升忽然拔槍要取金大帥性命，使他為之愕然。金大帥以甜言蜜語哄騙羅升，羅升正要動手之際，身後房門有人衝入。金大帥乘羅升不備，以飛刀刺中羅升，飛身出窗。

入來者原來是孟強和紅辣椒，兩人皆軍裝打扮。見羅升受傷倒地，立追問金大帥下落，羅升指指窗外，氣絕身亡。

金大帥大喊有賊，衛兵匆匆趕來，孟強領紅辣椒離去，繼續去找鐵馬騮。