世民憶起以前與李靖、紅拂女和虬髯客齊打江山之舊事。 李淵與楊素交惡，素更因煬帝之事而決心滅淵。虬髯客在聚英樓論政事，世民欣賞其作風。素女蘭陵為探子營主管，突來搜緝陳飛，飛是前陳餘孽及真龍教主，但飛被虬髯客放走，蘭陵再搜虬髯客家，素子玄感又搜世民家也沒發現，淵更因此再與素交鋒。後蘭陵請虬髯客至其家用宴，虬髯客不慎跌落早已設下之機關，但亦能一併將蘭陵拉下去。

蘭陵因一齊被困，唯有放虬髯客離去。淵將素派人來搜屋之事奏煬帝，並勸煬帝要防素。素知後，計使人在聚英樓廣播謠言，說李家會篡隋，煬帝悉大怒，把李氏一家貶往太原作留守。素仍處處害淵，幸得虬髯客多番相助才脫險。蘭陵憑機智擒飛，煬帝欲殺飛，蘭陵勸帝封飛為陳王，以收民心，煬帝把蘭陵封為御妹。煬帝派世民與蘭陵往馬邑視察災情，他們抵達時看見虬髯客正在命糧倉總管開倉發糧。

虬髯客雖挾官開倉，但世民與蘭陵基於其救災之心決代為守祕，後素向煬帝告密，世民即被捕。虬髯客展開營救，煬帝欣賞虬髯客作風，暗中設計放二人離去，更將虬髯客封官，但虬髯客拒絕。世民說出愛蘭陵，虬髯客只有割愛。素向煬帝求賜婚，煬帝即令世民與蘭陵成親。素恐蘭陵不願，設計擒虬髯客，蘭陵為虬髯客安全只得應允。大婚當日，蘭陵婢湘向世民說出真相，世民覺對不起虬髯客，即在煬帝前求收回婚命，全場嘩然。

虬髯客未頂證玄感，煬帝將玄感降職三級，蘭陵世民婚禮作罷。虬髯客與蘭陵遊山玩水去。

突厥南侵，煬帝派世民迎戰。突厥軍將領哈不敵，以公主柏之名義求和，世民陷計中，幸得虬髯客與蘭陵來救，更擄柏，世民後來知全事是哈所為，放她回去，柏愛上虬髯客。

世民被封為大將軍，突厥派大使來議和，素從中殺害更加害世民，煬帝判世民死罪，虬髯客趕往突厥查此事，可惜到期處斬，蘭陵往刑場設法救世民。

突厥王親來做証，世民才免去一死。煬帝趁機求突厥王許配柏為妃。蘭陵有虬髯客的骨肉，虬髯客帶她往鄉間舅父家休息，但素派高手趙來殺虬髯客，虬髯客之舅父一家被殺，蘭陵更因救虬髯客而弄致小產，虬髯客要報仇，遂騙蘭陵要公幹，後蘭陵發覺加以阻止。假素意收手，請虬髯客蘭陵用膳，實則要毒害虬髯客，可惜蘭陵中毒身亡，蘭陵臨終前仍要虬髯客不殺其父。虬髯客押素往蘭陵墓前要他發誓收手，更開始組織地下城對付素。

李靖拘押一貪官劉雄，交忠義候審後食知是素派來，馬上押雄上京，可惜途中被素派人殺了忠和雄。虬髯客更欣賞靖。靖有表妹秋兒，兒兄韓世諤亦甚負名望。虬髯客遇一女琴師甚為了得，就是紅拂女。紅拂女弒素失敗受傷，被靖所救。虬髯客再遇紅拂女在忠憤前，即請紅拂女暫往其家養傷。世諤知素祭母，邀虬髯客加入殺素，虬髯客認為不行求見世諤，但被拒見，世諤更欲殺虬髯客滅口。

虬髯客靖先乾一杯才決戰，但靖被虬髯客迷醉，世諤等人不候靖歸來便出發；可惜世諤中伏受重傷，秋兒拚命帶他走。秋兒遇靖，靖見世諤已沒希望便帶世諤之人頭往投靠素，找機會報仇。紅拂女離開虬髯客，用琴音引素收留，素因喪女後無人彈琴便把她接下，後更上契為乾女。上契當日，紅拂女預早在酒中下藥，待各人被迷倒後便穿黑衣往殺素，可惜區前來，與紅拂女搏鬥起來，紅拂女不敵更被打至重傷。

紅拂女放暗器乘亂逃去，雖靖替其驅毒但仍朱有過危險期，故藉祭師離去療傷，靖找到寒冰洞作為療傷之地。紅拂女發病被毒蛇咬，反救了她。經此事紅拂女對靖十分感激，送他手帕一條，但靖卻帶紅拂女往秋兒墓前，並沒有收下手帕。煬帝派素往突厥接柏公主來，素不悅。柏約虬髯客想見最後一面，但虬髯客認為不好改叫孫代往。素想替柏接風，可惜被柏一口拒絕，素大怒，不顧一切地衝入柏房中，時柏正在沐浴預備趕赴虬髯客約。

素將柏之隨員全數殺清，擄柏後以其他突厥女子頂上，立心把柏據為己有。紅歸來知此事，即通知虬髯客來救柏，紅與虬髯客仍不和，但仍以大局為重。紅帶柏往城西別苑時孫來求柏，其實虬髯客早知此乃假局，故意派孫來，而他自己則入府救柏，素不敵虬髯客，甚無奈。虬髯客與柏走至一農莊時，區已帶人追來，見草堆上有人埋伏，走前向草堆用刀猛刺。

區找不到虬髯客與柏。柏救虬髯客能讓她跟隨浪跡天涯，虬髯客答應。後柏知靖等要送她上京指證素，毅然獨自離去，虬髯客追回答應不會勉強她，柏感激。區找到二人，與虬髯客大戰，虬髯客踢了區落山崖但亦中毒暈倒，柏替虬髯客吸毒，虬髯客無事柏則死，虬髯客抱柏屍與靖交談時被從山崖爬上的區看見。素知靖是奸細，命人捉拿之，紅拂女知設法救靖，在山海關前為玄等追及，靖逃走了，紅拂女被捉。紅拂女翌日被斬，虬髯客與靖等來到刑場，殺區，三人結義。

瓦崗寨三主在被處斬前被風塵三俠救出。虬髯客覺素已知地下城之存在，即分散所有人於各地，臨別前更使靖與紅拂女結成夫婦。後虬髯客在路上遇菁，是虬髯客助她脫險的，菁跟著虬髯客定要他收為徒，虬髯客無法擺脫。不久再遇程咬金，原來咬金與虬髯客同是被菁死纏不放的人。虬髯客又遇上正川二人，他們是來殺虬髯客的，但為李密所退。李密欲謀江山，為拉虬髯客入局獨自往殺正川，可惜反而身中劇毒而回。

珊等擒虬髯客交給川以換解藥，川被虬髯客用毒劍刺傷。玄迫密交虬髯客，密不肯，入夜，玄即放火燒莊，密帶眾人從地道逃去，更各分道而逃。川押虬髯客三人上路時遇欽差，川交出三人，其實欽差乃瓦崗寨寨主讓假扮，三人脫險。捕快秦瓊被惡賊所傷，得靖來救，後靖紅拂女被其手下所捉，瓊蒙面救二人，但被手下發覺，瓊迫於落草為寇。

密與珊被困，虬髯客來救。讓邀密入寨，密還故作推亂。後讓推風塵三俠為次當家，密為三、行與飛甚為不悅。虬髯客已開始留意密的為人。讓派靖負責軍紀，飛更不滿，密從中又加以挑撥。後靖領軍往劫御金，飛故意與手下遲來半個時辰，密用計更將飛等迷倒不能上陣。靖途中又遇另來劫金者，此人正是瓊。

瓊加入瓦崗寨。飛被讓判死，密代求情。菁無意聽到密的手下說出為密做事的前後，回來要虬髯客答允收為徒才說出。後菁誘騙密講出，密要殺菁滅口，虬髯客來救，但未是時候告之讓。密挑撥飛去殺靖，但先在飛背後放了毒針，飛找靖欲殺之，兩人對手起來飛突死去，人人皆以為是靖殺飛，但虬髯客看出兇手另有其人。珊在密房找到兇器，很失望，往找靖求賜一機會，靖卻叫她交出兇器，密與程來指靖調戲珊。

讓要靖向密敬茶道歉，靖不允。密找人冒靖筆跡寫了一封情信給珊，再不惜殺珊駕禍予靖，讓等要殺靖，虬髯客與紅拂女聯手反抗，菁再來挾讓，眾人得以離去。虬髯客靠瓊在寨內監視密。密用催魂酒使讓體力表面上增強，實際是步向死亡。瓊通知虬髯客，虬髯客用計使讓飲下離魂酒，各人以為讓死去，葬後推密為首。密在珊與讓墓前說出自己已成功了一半，讓出來與虬髯客等欲殺密洩憤，密乘機逃去。

密捉菁，虬髯客救菁受傷。密投靠忠信侯劉平，平被煬帝召見討論對付素，平向煬帝推薦密。煬帝用密計暗召淵帶兵入京，世民領軍至城外屯兵不動，要待世民面聖後才算。密又向素進讒，派人向李軍打挑撥，元霸因沉不住氣被素捉了。世民見煬帝時因素在場，煬帝因害怕素而反指世民意圖作亂，要翌日斬世民。密向淵說定會救出世民。時辰一到，世民將成厲鬼，在最後關頭煬帝突派太監來把世民押回。

煬帝假以突厥入侵派世民領軍帶罪立功，實是密向煬帝獻計救世民。李家上下視密為恩人。素後知中計，又假傳聖旨命淵於太原在十五日內建一行宮，以作煬帝之壽禮。虬髯客與菁剛回太原，與世民一起設法建宮，菁以美色迷魂玄，使其不能監工。虬髯客即派地下城軍隊加入，待玄醒時宮已建成。煬帝大喜，加封淵三級及人民三年免交京稅。素詭計又不成，大怒。菁高興喝醉，發了一個春夢。

菁化粧陪虬髯客看練兵，虬髯客覺驚異。後菁得紅指點繡了條用他們二人的名字拼成的鴛鴦手巾給虬髯客，虬髯客知菁已愛上了他。突然李家上下齊來向菁道賀，菁覺得自己十分幸福，後知原來只是向虬髯客拜師，馬上哭成淚人，但仍然完成拜師儀式。翌日，虬髯客開始授菁武功，二人顯得甚為尷尬。一日，菁拚命地練功，虬髯客恐有事，速來勸阻，菁問虬髯客有否愛她，虬髯客不知所措。

虬髯客離去，菁贈一香囊留念。密乘淵飲醉酒時玩扮皇帝之遊戲，結果二人被捕。世民率軍救淵，得手後即起兵伐素，虬髯客與瓦崗寨一同響應，全國烽煙四起。煬帝欲殺素平息民憤，卻反被挾簽下殺李家的御旨。李軍不敵退居太原，世民望能與虬髯客合作，但成卻反對。菁見虬髯客向他表明愛意，終身不嫁他人。成欲殺虬髯客等三人。菁知但被成捉去，她幾經辛苦才掙脫，在虬髯客將飲下毒酒前來叫停。

密欲娶菁為妻，成協助捉菁，世民將菁救出，菁留言獨自尋夢去。菁至戰場，知虬髯客在戰鬥中受傷，她不顧一切走去找虬髯客，二人相遇相擁。素要煬帝親征，但潼關已失守，密把他們收押。再約虬髯客來共商國事，虬髯客用計將兵掉入，先殺素，虬髯客受傷，菁來救時被捉，虬髯客最後也能殺密救菁，虬髯客再將兵權交予世民後，與菁離去。事隔十年，世民改穿民裝見虬髯客，各人暢談後再約十年後再聚。送行時世民拜別扶餘國國王及王后，靖與紅拂女才知虬髯客也是一國之君。