王若詩本是名校老師，基於教育理想，轉職到程度參差的私立中學出任中四班的班主任。由於中四班級採取雙班主任制，若詩與曾政良擔任同一班的班主任，但政良於開學日遲到，惹來若詩不滿。

學校收生不足，年年虧蝕，令校董尹國榮不滿，校長亦因壓力過大病倒。賈濟材是精算師，事業有成，剛從倫敦出差回來，即與政良的一家因誤會而結怨，濟材為公司取得大生意，一心升職，豈料董事長國榮指派他出任集團旗下所開辦的私立中學校長一職，望他助學校轉虧為盈，濟材大失所望。

副校長文美鳳在校服務多年，一心望升任校長，最終卻由濟材接任，令她好夢成空。濟材對校內老師的表現甚為不滿，為節省開支欲裁員，於選擇裁員名單時，多位老師都礙於賠償或與校董有親戚關係而不能解僱，唯獨若詩因未過試用期，濟材心想只好犧牲她。

若詩對教學充滿熱誠，卻對頑皮學生束手無策。政良勸她用另一方法，苦詩反駁，二人不歡而散。濟材見若詩既能幹又熱誠，要解僱她太可惜和內疚，反之政良懶散，欲解僱政良而留住若詩。濟材對政良大加諷刺，政良覺得他公報私仇，二人心病更大。

濟材處處針對政良，美鳳支持政良，學校分成兩派，政良不欲被濟材戲弄欲請辭。政良向朋友打聽求職行情，其友人均羡慕他有老師一份穩定的工作，加上政良姑姐曾寶燕生意欠佳，銀根短缺，政良打消辭職念頭。政良刻意努力工作，更討好濟材，但濟材不領情。濟材支持若詩推行小老師計劃，眾老師嫌麻煩，政良卻大表支持。濟材欲縮減行政費，被美鳳拒絕，更被她教訓是教育門外漢，令濟材感沒趣。

濟材叔父賈華標行船歸來，欲投靠濟材，濟材卻暗示不想與他同住更打發他離開。華標與政良無意中結成好友，政良告訴他工作不如意，討厭惡上司，華標教他打小人去惡運。政良打小人時，華標才發現其惡上司正是濟材，大感驚訝，時濟材經過，見政良打自己小人，更恨政良。

校內有學生打架，濟材上前阻止反被學生打傷，後更被家長投訴他處理不善，美鳳代為善後，更送上自己撰寫有關青少年問題的書本給他，濟材發現美鳳是教育專家，有不少著作，對她另眼相看。濟材欲解僱政良，常監視他上課時的表現，對其教學態度更表不滿，相反對若詩甚為賞識。

學生羅翠貞品行欠佳，政良當眾斥責，翠貞留下遺書失蹤，學校得悉，認為政良處理不當，濟材更斥責他，要他為事件負責。政良表示若翠貞有意外，他會引咎辭職。

濟材要政良尋找翠貞，若詩幫忙，她想起美鳳遺書中全是容祖兒的歌詞，遂到卡拉OK找她。翠貞向若詩及政良表示愛上另一位老師周宗齊，後因愛不遂欲尋死，若詩急送她到醫院。

濟材知宗齊搞師生戀，有失教師操守，更擔心影響學校聲譽欲低調地解僱他，美鳳卻表示事件要高調處理。新生歐陽山申請入學，美鳳見他成績和操行惡劣，欲拒絕他，但濟材想收生以增加收入，遂取錄了他。

若詩工作認真，眾同事吃不消，伍育德對她卻有好感，對她展開追求，若詩不勝其煩。歐陽山被編到若詩的一班，他對若詩的態度異常惡劣，處處作對，但若詩卻默默忍受。歐陽山處處惹麻煩，一日與同學鮑旭明打架，濟材上前勸阻，卻被殃及池魚。美鳳認為歐陽山頑劣，欲開除他，若詩和政良為他求情，濟材決定予他改過的機會。歐陽山祖母馬少枝找若詩，原來她和若詩是婆媳關係，少枝怒斥她針對歐陽山，居心不良，若詩百詞莫辯，唯有忍耐。

華標替濟材打點家務，濟材不慣被管束，感煩惱，但每每被華標的美食制服。中秋夜華標準備與濟材做節，寶燕知華標與濟材的關係後，欲拉攏他以改善政良和濟材的關係，於是相約兩家人一同做節，更一同打麻雀，最後濟材及華標成大贏家。濟材感華標事事為他著想，感動不已，覺得自己仍將他送到賓館住，開始於心有愧。

濟材發現華標替他修理好家中電器，時看到華標所住的賓館發生火災報道，即欲趕往找他，一開門即見華標回來，濟材答應和華標同住。學生麥鏡棋污穢不堪，被其他同學歧視，鏡棋無奈噁忍。歐陽山無意中看到若詩的測驗卷，知自己成績差，暗中把測驗卷藏起來，更在課堂上諷刺若詩，幸政良替她解圍。政良認為歐陽山偷測驗卷，應該重罰，若詩卻替他求情。

濟材見學校收支不平，日用品用得太快，大感奇怪，後發現校工武叔偷取公物，把他解僱。華標欲退休，濟材替他計算積蓄，發現他積蓄太少難以安享晚年，華標決定找工作。及後濟材介紹華標到學校當校工，為避嫌疑，濟材公開二人關係，眾人擔心華標會當濟材的間諜。

校工娥姐擔心濟材會因華標而解僱她，刻意努力工作，濟材答應不會解僱她。美鳳對華標甚忌憚，原來她是華標的舊同學，她警告華標不能透露她學生時代的花名。華標風趣又博學，在校內深得學生歡迎。

華標約政良看粵劇，政良不感興趣，勉為其難相伴，途中遇上一長髮清秀女子林穎恩，即一見鍾情，欲追上前卻不果。政良和華標在劇院外重遇穎恩，她向華標收購門票，華標見政良對她失魂落魄，決定讓出自己的門票，製造機會給政良，讓二人看戲。政良未能把握機會向穎恩取得聯絡方法，懊悔不已，後竟發現她正是濟材新聘用的代課老師。

穎恩是濟材以低薪聘請的代課老師，她卻對教育充滿熱誠，不計較低薪，但求教好學生，然政良對濟材無故剝削她而不值。學生戲弄穎恩，政良助她解圍，華標鼓勵他追求穎恩。

濟材為減學校開支，以圖書館使用率低為由建議關閉它，若詩和穎恩反對，政良站在心上人那邊，向濟材獻計以鼓勵學生閱讀，濟材把圖書館交給政良進行改革，穎恩答應幫助他。政良以改革圖書館為由，接近穎恩，若詩主動幫忙，政良反恨她當電燈膽。

政良知穎恩愛看粵劇，欲約她看戲，但穎恩因有要事而婉拒，政良求寶燕再替他買票，寶燕為幫政良追得美人歸，答應幫忙。濟材欲加書簿雜費，眾老師反對，但濟材指出若反對加費便減老師人工，眾人無奈答應。

濟材好不容易才把學校開支減低百分之三，但國榮仍感不滿，見死對頭岑萬寶的聖喇拔學校常見報，吩咐濟材要令學校成傳媒焦點。濟材走在街上，滿懷心事，遇上若詩，若詩請他吃雪糕減壓。

若詩遇上鏡棋，見他為幫補家計及為交學費上學前要派報紙及身兼多職，又因趕時間上學，未能先洗澡，才惹來同學討厭，若詩找華標幫忙，提早開放男更衣室讓鏡棋上課前可先洗澡。歐陽山發現鏡棋和若詩關係良好，對若詩大加諷刺，鏡棋不服和他大打出手，混亂中歐陽山意外打傷華標。濟材因歐陽山打架，欲開除他，少枝到學校，不由分說打了若詩一記耳光。

若詩被少枝掌摑後，眾教師愕然。若詩到醫院探華標時遇濟材，若詩談起往事，若詩原來是歐陽山的繼母，其父歐陽德廣與妻子離異後，準備與若詩結婚，但德廣卻染病身亡，少枝恨若詩破壞其家庭，教唆歐陽山向若詩報復。若詩念著德廣遺言要她教好歐陽山，決心幫他行上正路。濟材見若詩求情，答應不趕歐陽山出校。

政良與穎恩不約而同看見電視台舉辦國學常識問答比賽廣告，二人建議學校參加。眾老師反對參加問答比賽，但濟材覺得可收宣傳之效，大力支持，政良、穎恩和若詩被委派負責訓練學生。

歐陽山向華標道歉，濟材向他坦言若詩的苦心，歐陽山有所動容。學生們知道可以上電視，興奮不已，但只想當啦啦隊，卻不想參賽成為學校代表，氣壞政良。若詩與政良選了徐皓月和歐陽山等四位同學參賽。美鳳為振校譽，大力催谷四人，華標支援。

眾人到電視台比賽時遇國榮，國榮對濟材寄予厚望，更一定要令校隊打入八強，讓他在萬寶面前不失面子。歐陽山臨出賽時接電話後突然失蹤，濟材本欲退出，但眾人不想前功盡費，堅持出賽，但最終敗陣，其中一參賽同學趙肇銅因過份緊張而暈倒，濟材等送他到醫院時遇見歐陽山，他哭訴少枝中風入院。

少枝病重須留院靜養，若詩答允暫時照顧歐陽山，但要他遵守家中規矩，歐陽山不予理會。育德向歐陽山追問若詩的事，藉以追求，歐陽山不悅。若詩著歐陽山回家等候新電腦送來，歐陽山敷衍了事。若詩接到電話，知沒人在家簽收電腦，回家竟見歐陽山在聽音樂，二人起衝突。

濟材為了校譽，決定發掘校內運動人材，卻找不到適當人選。沈浩浩建議濟材參加聯校陸運會，濟材決定找外援，遂到其他學校的運動會親自挑選人材，惜無功而回。濟材回家時又遇上賊人，被搶去銀包，一青年劉國華以極速替他追賊並搶回銀包，濟材見他是田徑精英，即邀他入讀其學校。

國華入學，美鳳見他衣衫不整，拒絕他進入校園上課，國華反駁是濟材求他入讀，美鳳怒極。濟材為平息美鳳怒氣，叫國華換衫，但一時間找不到適當衣服，濟材迫華標與國華交換上衣。華標一身古怪扮相，慘被學生取笑。國華處處惹是生非，更在若詩課堂上搗亂，濟材偏袒國華，令其他師生不滿。

華標問政良及穎恩的感情進展，華標告訴他，若穎恩畢業禮沒人替她拍照，即表示穎恩暫未有男友，他就可把握機會。政良到拳館找穎恩，卻被她的師兄打傷，穎恩送他返家替他醫治，被寶燕和志強誤會二人拍拖。政良替穎恩拍畢業相，穎恩談起教育理想，政良被感動，決定當一個好老師，政良鼓起勇氣，拖穎恩的手。

政良在華標面前展示與穎恩的合照，得意洋洋，差點被學生發現。政良買了零食與飲品給穎恩，穎恩亦買了三文治給政良做早餐，當眾老師入教員室時，二人立即有所避忌。二人決定把戀情轉到地下情，但二人吃午飯時遇上眾老師，政良與穎恩拍拖一事曝光。

若詩得知濟材欲把助學金給國華，即向他質問為何不給家貧又努力的鏡棋，濟材認為學校更需要國華，唯有放棄鏡棋，若詩安慰鏡棋。穎恩訓練啦啦隊，皓月等努力練習，卻被歐陽山戲弄，二人吵起來。

方志強以做生意周轉為名，向寶燕借錢，實則他是買禮物給二奶紅莉。華標腰痛，到中醫館推拿時見志強與紅莉在一起，華標欲告訴寶燕，但擔心她接受不來，改為告訴政良，政良大怒質問志強，志強否認，政良恨他瞞騙寶燕，欲揭穿他。志強心虛，先發制人帶紅莉到其家並說她是其拍擋的太太，寶燕信以為真。華標腰痛，紅莉為他拔火罐，志強妒忌，政良看在眼內，心中有數。

學生趙肇銅踩爛國華的鞋，早前又因國華踏破其手機，二人的新仇舊恨終發生衝突，未幾肇銅被鎖在男廁，肇銅母親趙李彩雲認定是國華所為，國華直言無諱，彩雲要求濟材處分國華。

濟材要國華罰抄校規及寫悔過書，國華拒絕，濟材唯有找浩浩代勞，卻被彩雲知道，更聽到濟材說她壞話，彩雲決定發律師信告濟材，事情驚動國榮，國榮告知濟材妥善處理此事，否則要他自動辭職，濟材煩惱不已。

華標勸濟材向彩雲道歉，濟材表明已送果籃賠罪，卻被她拒絕，感無計可施。華標當和事佬，買了新鞋和新手機送給國華和肇銅，並以對方名義道歉，卻被二人發現，令二人關係更惡劣。

濟材與若詩找國華，勸他向彩雲道歉，但見國華推著小販車「走鬼」更被拉上警局，國華還被父親責罵，濟材以自己貧窮身世激勵國華。國華在學校為救肇銅受傷，國華鼓勵肇銅要有男子氣慨和獨立自主，肇銅頓感當頭棒喝。

肇銅勸彩雲不要追究國華與濟材，彩雲叫肇銅不要心軟，肇銅大怒並鎖自己於化驗室，得華標鼓勵，更將多年心底話說出來，彩雲終知道肇銅最需要的是甚麼，並決定不再控告濟材。

政良要華標去引誘紅莉，紅莉果然中計，以為華標是富豪，即轉投他懷抱。志強不忿紅莉被搶去而當眾揭發自己包二奶，寶燕得知大怒，並決定與他離婚。政良與穎恩打保齡球時被學生發現，並偷影了他們的一舉一動，其合照更被貼在校園的壁報板上。

皓月恨死歐陽山，歐陽山送上飲品道歉，皓月接受，原來歐陽山再戲弄她，皓月怒極。男女生合組啦啦隊，男女爭排頭位，各出奇謀，而國華努力練習，以報濟材知遇，濟材見眾齊心，感動不已。國榮與萬寶打賭，尹兩燦在校際運動會必勝，國榮向濟材施壓。全校上下一心為國華出戰陸運會打氣，國華跑至中途抽筋，終點在望，濟材亦因太緊張而當場暈倒。

濟材送院醫治，醒後即緊張追問眾老師國華是否得到金牌，後得知不僅國華，連啦啦隊亦得獎，喜出望外，國榮大讚全校師生了得，眾士氣大振。國華為校增光，眾人讚賞他，連旭明和肇銅也和他成好友。

濟材雄心萬丈欲組織籃球隊，並決定從眾老師履歷中找適合教練人選，政良擔心。政良欲取回寫有自己籃球比賽經驗的履歷，濟材搶先一步得悉他在籃球界中的輝煌成續，故命他擔任教練，政良無奈答允。政良最初表現懶散，濟材叫穎恩來看練習，政良大發籃球神威，在心上人面前威風凜凜。

濟材舉行師生籃球賽，迫眾男教師練習，眾苦不堪言。濟材陪若詩探望少枝，遇上歐陽山，他對若詩態度欠佳，但若詩理解他的孝心。歐陽山不慎將籃球掟中皓月，皓月向歐陽山撥墨以報復，因而弄污德廣留給他的球衣，歐陽山怒不可遏，皓月自知理虧。若詩漏夜為歐陽山洗衫，歐陽山看見甚感動。

浩浩見濟材跌爛了墨水筆，遂買另一枝送給他，濟材誤會是若詩所送，興奮不已。師生賽開始，學生隊中球員一心要表演自己，而頻頻失分，被老師隊追和，幸學生隊最後明白合作重要性才勝出比賽。

若詩看球賽，一時緊張，捉住濟材，令他心如鹿撞。寶燕因志強一事而悶悶不樂，她反催促政良及早和穎恩結婚，政良自覺年紀大，決定向穎恩求婚，穎恩此時收到往英國升學的通知，政良感她對自己隱瞞，二人吵起來。

政良向穎恩求婚被拒，心情失落，眾學生見他心情惡劣，合謀替他與穎恩修好，歐陽山和皓月約二人一同打保齡球，在眾人鼓勵下，二人終和好。穎恩教學進度慢，被美鳳斥責，穎恩認為要按學生需要來定進度，政良和若詩支持她。穎恩渴望赴英國進修以達成教育理想，政良捨不得與她分開，欲辭職同行。穎恩送參考書給他進修，政良沒信心，讀了不久便放棄。政良向濟材提及辭職的念頭，濟材認為可節省成本，亦支持他終身學習，接納其請辭。

寶燕身體不適，且她所經營的飯盒工場生意欠佳，負債累累，政良不忍離開她，加上自己對進修興趣不大，打消赴英，由衷地鼓勵穎恩追求夢想，勿牽掛他，二人因了解而分開。眾老師得知政良請辭，紛紛支持他，令政良難以下台，濟材嘲笑他一頓後，讓他復職。

濟材得知是浩浩送筆給他，而非若詩，大失所望，又不知如何拒絕浩浩才好。浩浩故意接近濟材，令他不勝其煩。若詩對濟材致力教育的決心表讚賞，濟材興奮不已。歐陽山與若詩關係好轉，若詩感安慰。

皓月送球衣給歐陽山，向他道歉，但他不接受，更嘲笑她，二人反目。馮恩東暗戀皓月，在女廁寫下示愛字句，被美鳳發現，美鳳欲懲罰他，濟材和華標求情，美鳳竟遷怒華標，認為他縱容學生，濟材心知她是針對華標。

穎恩從英國寄回明信片向學生們問好，眾問起政良可有掛念穎恩，政良謂一直與她有聯絡，對她追求自己理想十分支持。寶燕飯盒工場生意一落千丈，政良請濟材指點，濟材認為工場員工老化，機器殘舊，為免血本無歸，應及早結業，寶燕因曾答應善待員工，拒絕結業。

國榮突然通知濟材在兩天後巡視學校，濟材不想丟臉，下令全校師生以短時間來安排大型表演及展覽，眾人忙於排練，苦不堪言。巡視前一日，校內佈置被破壞，眾人又驚又怒，急忙補救，忙得不可開交之際，國榮致電濟材，謂有事來不到，眾鬆一口氣。

眾調查是誰破壞展覽，懷疑是學生石小豹所為，小豹否認，美鳳認定他是壞學生，若詩為小豹開脫，小豹感動。及後學生易芷韻承認責任，原因是她自覺平凡，想引人注意，美鳳知錯怪小豹，買來蛋撻向他道歉，而小豹亦原諒了芷韻和美鳳。

小豹成績欠佳，若詩主動替他補習，令他感動不已。後小豹因家庭問題被逼退學，臨走時送自製書籤給若詩，答謝她一直對自己的信任。歐陽山與若詩關係好轉，更為她準備晚餐，若詩甜在心頭。學生江立英性格反叛，考試交白卷，若詩無計可施。濟材約會若詩，二人晚膳時，若詩突然接到警署來電，謂歐陽山被捕。

歐陽山被警方懷疑藏有大麻，警方因他有監管令在身，要若詩好好照顧他，否則送他到男童院，歐陽山否認再食大麻。全校師生得悉歐陽山犯事，議論紛紛，若詩也懷疑他，暗中檢查其書包，被他發現，他一怒之下離家出走。若詩為歐陽山一事心情煩躁，立英頑劣，與若詩口角，立英竟投訴若詩毆打她。濟材調查此事，若詩認為濟材不信任她，即請辭，濟材挽留叫她考慮清楚。

濟材見若詩公私兩煩，他知歐陽山與政良友好，吩咐政良若歐陽山致電給他，須勸他回家，歐陽山果真致電給政良，但政良口齒不清，未能勸服他，濟材氣結。學校被爆竊，犯人把賊贓放在若詩桌面，若詩認為是學生針對她的惡作劇，對學生失望。小豹回校自首，謂離校後生活貧困，一時貪念回校偷竊，但見若詩桌面放有他所送的書籤，頓起悔意，把偷來的東西放回在若詩桌上。若詩原諒小豹，勸他應改過自新。

小豹告知若詩歐陽山的消息，稱當日他為賺錢在的士高售賣大麻，被歐陽山發現，歐陽山阻止小豹，意外地被警員拘捕，歐陽山為保護他，才把此事保密，若詩等知道錯怪了歐陽山。小豹帶若詩找歐陽山，若詩向他道歉，他亦感有錯，二人互相諒解。濟材向華標表明會落力追求若詩，被歐陽山聽到，歐陽山反駁會破壞他，濟材擔心，歐陽山離家出走。

濟材向若詩獻殷勤，歐陽山大加諷刺兼搞破壞，濟材沒趣。浩浩無故被追債，原來被家中菲傭所騙，濟材仗義趕走收數佬，浩浩感動。浩浩向其他老師求助，眾人拒絕，濟材安慰並支持她，此舉令歐陽山誤會他花心。

校工娥姐大講浩浩是非，華標和政良做戲暗示說三道四的人會被炒，娥姐即收口。若詩對濟材為浩浩挺身而出，大感欣賞，更請他吃雪糕，濟材心花怒放。

立英對舞蹈感興趣，政良帶她到電視台看排舞師排舞，鼓勵她向夢想進發。華標找來大量關於舞蹈書籍借給立英，立英感動，答應努力，原來一切是若詩安排，立英與若詩和解。美鳳見華標慫恿立英去學跳舞，向濟材投訴，政良站在華標一方，認為她過份針對華標，美鳳氣結。

寶燕在街上差點被小販撞倒，幸得志強所救，寶燕原諒了他並讓他回家，政良對他感懷疑。濟材設局捉拿浩浩的菲傭，並送交警方，浩浩終證明清白，浩浩感激他，並向他示愛，濟材謂只是幫朋友，拒絕了她，但此一幕卻被路經的歐陽山見到，恨透濟材。

歐陽山與若詩探望少枝，原來歐陽山親母曾到訪，卻拒絕與他見面，時歐陽山到來表明討厭知道父母的感情事，渴望有完整家庭。若詩弄傷手，歐陽山細心照顧。若詩欲令歐陽山重拾家庭溫暖，更為免傷害歐陽山，決定推卻濟材愛意。

學生投訴小賣部食物選擇少，政良向濟材獻計，找寶燕為學校提供飯盒，濟材答應。皓月與歐陽山為飯盒分配發生爭執，男女生幾乎大打出手，濟材調停。濟材為讓男女生爭執化成好事，叫男女雙方參加校際比賽，若詩讚賞濟材妙計。

志強對寶燕格外體貼，寶燕心甜，政良懷疑志強別有用心。寶燕失竊，政良認為是志強所為，跟蹤他更發現當日幾乎撞傷寶燕的小販是志強找回來，一切都是場戲，志強反面，寶燕心傷透。

學校飯盒出事，若詩和兩名學生食物中毒入院，濟材大為緊張。寶燕發現是志強欺騙供應商，騙取金錢，更找來來歷不明的雞肉，導致食物中毒。濟材到醫院探望若詩，歐陽山從中作梗，令他未能接近若詩。寶燕和政良感內疚，決結束飯盒生意，更向全校師生道歉，若詩反安慰寶燕。

若詩入院，其負責的朗誦組無人接管，眾老師拒絕接手，政良有感連累了若詩，遂捱義氣頂替，若詩感激政良。政良向若詩請教公事，感與她合拍，對她心生好感，寶燕見狀，鼓勵他追求若詩，但政良因濟材鍾情若詩的關係不敢行動。

政良教學生朗誦，若詩亦提前出院回校，政良感如釋重負。學生替濟材占卜，指他戀愛運欠佳，更會出現第三者，濟材擔心。濟材見政良對若詩甚留意，感政良成了他的第三者。

濟材見政良和若詩投緣感奇怪，向華標打探政良與穎恩是否有聯絡，是否轉移目標，心裡盤算二人發展機會的可能性。政良陪若詩及歐陽山買波鞋，竟遇上濟材，濟材更感政良與若詩有發展機會。

濟材為阻止二人日久生情，自動請纓代替政良負責領導朗誦隊，政良明白濟材心意不敢反對。皓月希望勝出朗誦比賽而不敢說話及狂飲養聲飲品，在比賽前夕，皓月突胃痛而被迫退出比賽，濟材感失望，若詩與政良指他太緊張以致學生承受太大壓力，濟材指二人同聲同氣。

皓月被男生取笑，歐陽山說如籃球隊勝出友誼賽，皓月要向他道歉。政良向眾人宣佈取消友誼賽，皓月聽到濟材與政良對話，知政良為免自己尷尬而作出此決定，皓月感激他。濟材知政良參加歐陽山生日會，亦不請自來。政良為濟材製造機會讓他與若詩有更多相處時間，卻被歐陽山多加破壞，氣壞濟材。若詩扭傷腳，政良細心為她敷腳，濟材看在眼裡感不是味兒。

政良接歐陽山電話說家有老鼠，立即趕到他家幫忙捉老鼠。政良在若詩家樓下遇上濟材，濟材稱若詩是好對象，二人要公平競爭。學生期考成績公佈，皓月和歐陽山成績有進步，分別考得第三及第二名，眾人決定去宿營慶祝。濟材知眾人去宿營，擔心政良乘機接近若詩，決定同去。

濟材得知政良、若詩與眾學生宿營，立即跟著出發，出發前濟材對政良說要在公平競爭下追求若詩，碰巧若詩聽到這番說話，大感尷尬。濟材借機親近若詩，但若詩不受落，處處躲避他。政良與皓月及濟材與若詩被分配負責午餐及早餐，政良教皓月切洋蔥，皓月對政良更感傾慕。

濟材與政良在羽毛球場一決高下，濟材勝出但感全身疲倦，為怕不能與若詩一起弄早餐，正要預較鬧鐘之際，卻被學生打擾，令濟材忘記調較鬧鐘。翌日早上，若詩正想預備早餐，卻不見濟材，獨自一人買早餐時竟遇上政良，若詩處處迴避但最終與他碰個正著，政良介紹她吃砵仔糕，二人傾談起最愛食物，談得非常投契，更一同踏單車。濟材錯失與若詩獨處的機會，大感無奈。濟材知政良與若詩接近，處處諷刺政良。

會考放榜，濟材為提高預科及重讀學生數目，決定拍攝電視廣告和舉辦招生日，政良自薦負責，更欲找若詩幫忙，但若詩拒絕。在招生當日，眾老師忙得不可開交，政良負責購買午餐，但為若詩買炸醬麵而令其他老師捱餓，若詩尷尬。收生活動成績理想，眾人感興奮，美鳳大讚濟材領導有方。

濟材借慶祝為名，約會若詩，若詩婉拒。若詩獨自晚膳，卻碰上濟材，濟材問她是否迴避自己，若詩說自己心亂，不想與他糾纏。

若詩心煩回學校工作，遇上美鳳，美鳳勸她放開懷抱，把濟材和政良比喻為文科和理科，勸她應嘗試接受濟材及政良追求才作決定那個較適合自己，若詩茅塞頓開。歐陽山的監管令完結，與若詩拜祭德廣後叫若詩應追求自己的幸福。

政良與濟材不約而同約會若詩，若詩欣然接受二人的邀約。濟材告知政良，若詩嘗試接受他們，二人各自發力追求她。政良在街偶遇皓月等女生，眾女被舊書商敲詐，政良為她們出頭。

眾人見若詩與歐陽山友好，勸他應稱呼她為媽媽，歐陽山考慮。歐陽山生母蕭靜蓉希望他隨自己到澳洲生活，歐陽山反應冷淡。靜蓉到學校找若詩，後悔當年自己拋夫棄子，並感激德廣厚道，代她隱瞞此事，她更希望若詩可勸服歐陽山返回自己身邊。歐陽山聽到真相，怒斥靜蓉令自己誤會德廣與若詩。

靜蓉聲稱胃痛，若詩帶歐陽山往探望她，但歐陽山竟見靜蓉精神翼翼，斥責她說謊並憤然離開，時靜蓉突暈倒，若詩送靜蓉到醫院得知她胃出血，若詩見她可憐，心內有決定。

若詩知歐陽山與華標友好，找他幫忙勸解。華標與美鳳勸服歐陽山原諒靜蓉。歐陽山重看童年舊照片，回憶往事，怒氣消除，終原諒靜蓉。若詩為歐陽山前途著想，勸他應隨生母同行，歐陽山答允，若詩與他卻彼此依依不捨。

暑假過後，眾人為新學年努力。旭明當選為班長，皓月對新學年的班主任非政良感失望。歐陽山退學準備前往澳洲，未能參與校際籃球友誼賽，籃球隊須另覓主將，政良感煩惱。歐陽山、靜蓉與若詩聚餐，三人感情融洽，歐陽山更支持靜蓉結識男友。

歐陽山購物時遇上皓月，歐陽山謂快將若詩生日，為她準備禮物。皓月買生日咭送給若詩，叫政良簽名，乘機問他何時生日。神婆教皓月自製愛情符，皓月欲取政良的頭髮，政良不以為意。

濟材和政良約會若詩，欲替她慶祝生日，若詩拒絕了二人，表示約了歐陽山。歐陽山與眾學生替若詩開生日會，若詩喜出望外。政良在若詩家外等她，送上鮮花和頸鍊，若詩既開心又煩惱。後濟材又把鮮花和耳環送上若詩家，若詩看到二人禮物，大感心煩。若詩向美鳳訴心聲，美鳳找濟材和政良，勸二人應給予若詩空間，否則容易弄巧反拙。

歐陽山回校找政良，政良知他有心事，遂開解他。歐陽山謂怕未能適應，更捨不得若詩，不欲赴澳洲，政良勸他應和靜蓉毫說清楚。歐陽山鼓起勇氣，向靜蓉和若詩道明心聲，二人均理解並支持，歐陽山興奮不已。歐陽山回校參與籃球賽，全隊士氣大振，更反敗為勝，歐陽山感激政良，拉著他和若詩拍照留念，濟材看到不是味兒。

歐陽山和政良友好，支持他追求若詩，氣壞濟材。若詩曾弄污政良恤衫，若詩正想送新恤衫給他時，被濟材看到，若詩欲收回，濟材反著她送給政良。政良請若詩吃飯，遇上下雨，政良乘機拉著若詩的手，更送上鍊子，二人終成一對。濟材不想若詩陷於兩難局面，決定自動退出，華標安慰他。

美鳳借故與華標吵鬧，華標不以為意，反讚賞她當若詩的愛情軍師得宜，美鳳樂不可支。濟材約了國榮匯報校務，國榮竟派Winson當代表，Winson奚落濟材，更命令他籌辦學校開放日，濟材失落不已。濟材自知經費和人手不足，難以辦好開放日，政良和若詩認為與其辦一個不成功的開放日，不如鼓勵學生參加全港校際創意設計比賽，濟材同意。

皓月得知政良負責創意比賽，積極參與，恩東見心上人參加，更拉一眾男生合作。皓月見政良和若詩狀態親暱，心感難過。眾學生費盡心思設計新發明，皓月不小心打開煤氣開關，幸華標及早發現，著學生疏散，混亂間美鳳不慎跌倒，華標扶起她，令美鳳對他改觀。

濟材自知在尹氏集團的地位早已被Winson取代，欲謀出路，時富商李小超約見他，欲請他加盟，濟材猶豫不決。濟材求見國榮，但國榮卻態度冷淡，更表示要他一世留在學校，濟材心灰意冷，決定跳槽。

濟材決定請辭校長一職，若詩及政良雖捨不得，但為濟材前途表示支持，濟材要他們暫時保密辭職一事。鏡棋在全國學生文學徵文比賽中得獎，更有機會返國內參加交流團，濟材高興，美鳳讚濟材為學生出力不少，令校務蒸蒸日上。

濟材腰酸骨痛，被學生們發現，他們決定為濟材設計按摩器，好讓他減壓。皓月暗戀政良，常跟蹤他和若詩，為討好政良，故意扮成熟，恩東斥責她不應痴戀有女友及年紀大的政良，皓月反駁他多事。

彩雲帶記者採訪學校，把校政改革歸功於自己，美鳳替濟材不值，濟材表示難得有家長熱心校務，誰出風頭亦不重要。政良和若詩感情大進，政良約她踏單車，二人一同吃砵仔糕，若詩送上情侶手鐲，政良甜在心頭。

美鳳對華標改觀，華標叫美鳳不要扮嚴肅，教她選購較時髦的眼鏡，與學生拉近距離，美鳳答應。美鳳發現朱炳洪詐病到補習班兼職，告知濟材，濟材要求炳洪銷假回校，炳洪拒絕，濟材決定解僱他，炳洪表明會報復。炳洪找國榮代出頭，國榮指責濟材，濟材拒絕收回對炳洪的處分，更向國榮請辭。

濟材辭職一事轟動全校，眾人挽留，但濟材去意已決。學生們設計的按摩背囊獲創意大獎，濟材雀躍，學生把一切歸功於他，濟材感動。

皓月為政良茶飯不思，成績一落千丈。若詩和政良請學生回家開派對，皓月到場後對若詩單單打打，若詩知道她是因政良才氣惱她，但政良未有發覺皓月情緒有異。

全校準備為濟材舉行歡送會，有學生為他設計網頁，有老師送上厚禮，眾人依依不捨。傳媒到學校訪問濟材，學生大力推崇濟材領導有方，更指他是學校的良心。再有記者以校長的一天為題約濟材做專訪，濟材為宣傳學校，接受訪問。濟材心繫學校，華標勸他留任，但濟材謂已答應李小超跳槽，不想言而無信。

美鳳約見國榮，以為國榮欲升她做校長，但美鳳反求他留住濟材，國榮指曾看過有關濟材的專訪，明白濟材對教育的熱誠，要求美鳳要竭力留住濟材。師生為濟材舉行盛大的歡送會，濟材被師生的熱情感動，加上有國榮的支持，決定拒絕李小超，返回學校當校長。

皓月無心向學，政良找若詩一同為她補習，皓月一見若詩即變臉，政良明白皓月心意，問若詩如何處理。若詩到皓月家做家訪，但皓月卻與一不良青年上街，若詩擔心，跟蹤她到酒吧，果真見有人欲迷暈皓月，即叫政良幫忙，政良及時救回皓月，皓月明白一切是自己的幼稚造成。政良感謝若詩體諒和提點，二人情深擁吻。

濟材驕傲地用學生為他設計的按摩背囊，眾人取笑他。娥姐腰患嚴重，濟材好心著她請病假，並請寶燕幫忙暫做兼職校工，但娥姐誤會濟材想藉此解僱她，濟材向她保證不會解僱她，寶燕只暫代其職位，娥姐感激。

學校網頁出現政良和皓月的偽造情侶合照和緋聞報導，國榮看到大怒，令濟材徹查。全校師生談論政良及皓月的是非，皓月認為是恩東所為，怒打恩東，恩東否認是他所為，與老師們合作追查黑手。及後找出是彭婷婷所為，婷婷暗戀恩東，不忿皓月對恩東呼呼喝喝，故意戲弄皓月。恩東對婷婷的心意並不領情，對她大加諷刺，其他學生也不滿婷婷。政良體諒婷婷，一邊安慰她，一邊教導學生不應針對犯錯的同學。

美鳳對華標大有好感，見華標與寶燕友好，極為不滿。學校舉行捐血日，濟材呼籲老師們參加，政良怕血猶疑，但為了面子，不敢承認。捐血當日，政良見學生流鼻血即嚇至暈倒。歐陽山見政良對一石塊珍而重之，政良謂此石是他到長江三峽旅遊的紀念品。

政良、若詩及歐陽山一同探望少枝，少枝向政良透露當年德廣死於血癌，因其骨髓捐贈者拒絕捐骨髓，令他失救而死，政良聽後感晴天霹靂。

政良與寶燕講及當年父母雙亡，死前遺願到長江三峽旅行，因三峽工程開展，政良為償父母心願，到當地旅行，並取了一塊石當紀念品。政良記起當年曾答應捐骨髓予一血癌患者，而此人正是德廣，但因要趕赴長江三峽兼自己怕血，便推卻做捐贈手術，為此政良更感內疚。政良心情欠佳，向學生發脾氣，歐陽山等感奇怪。

美鳳找機會接近華標，二人親熱狀被婷婷見到。華標感到美鳳對自己有好感，驚訝萬分，向濟材訴苦，濟材鼓勵他追求美鳳，華標卻對美鳳沒有感覺。婷婷被同學排擠，華標加以安慰，二人討論感情問題，她誤會華標拒絕了美鳳的示愛。美鳳心情大好，對女生私藏化妝品也視而不見，更向她們請教扮靚之道，眾認為她是受愛情滋潤而改變。

婷婷向同學提及美鳳暗戀華標，此事即被宣揚開去，美鳳惱羞成怒，叫濟材辭退華標，否則她請辭，濟材左右為難，華標為免濟材難做，即提出辭職。

若詩知政良因遺失情侶手鐲而難過，另買一隻送給他。政良內疚自己間接害死德廣，又不敢向若詩坦白。政良與同事劍豪講起感情問題而有所啟發，終決定向若詩坦白，若詩知政良是退縮的捐贈者，怒不可遏，斥責他並決定分手。

若詩及政良情變，心情欠佳，二人為免影響歐陽山，決定保守秘密。歐陽山見若詩與政良不瞅不睬，誤會若詩仍牽掛德廣，勸她應放開懷抱，若詩苦笑。政良見若詩悶悶不樂，為免影響她的工作，欲辭職離去，但被若詩斥責，勸他勿以私事連累學生。

美鳳請病假，華標擔心她又不敢探望她，歐陽山等人答應代他探望美鳳，但要華標出錢買名貴燕窩。美鳳向濟材請辭，濟材挽留，美鳳表明辭職非為華標，而是渴望有轉變，並計劃向寫作方面發展，濟材不欲勉強，唯有祝福她。全校師生歡送美鳳，美鳳感動不已，華標欲勸美鳳留下，惜遲來一步。

歐陽山詐病，當若詩和政良的和事佬，被二人拒絕，歐陽山奇怪。歐陽山找濟材幫忙，濟材出面勸政良，政良告訴他當年自己累死德廣，因內疚再無面目見歐陽山和若詩，此番話卻被歐陽山聽到，更怒打政良。

濟材明白政良當年拒絕做手術是為了代死去的父母到長江三峽，並非有心累死德廣，欲幫忙政良和若詩和好。若詩和歐陽山回憶德廣，更恨政良。歐陽山針對政良，處處戲弄他，但政良忍氣吞聲。歐陽山在學校突然暈倒，送院醫治，被發現患上血癌，若詩晴天霹靂。政良得悉歐陽山病情，往醫院探望，見濟材與若詩一起即離去。

歐陽山被證實患上血癌，若詩傷心不已，濟材安慰她。歐陽山勸若詩勿太擔心，並表示會勇敢生存下去。濟材呼籲全校師生一同驗骨髓，希望找到合適人選可救歐陽山一命，政良想起當日因自己的猶疑及退縮，連累了德廣，今次更努力為歐陽山找尋合適的骨髓。美鳳則捐出著作的收益作為舉行驗血活動的經費。

國華被香港田徑代表隊教練賞識，認為他有條件加入港隊，勸他努力，眾替他高興。國華為入港隊，表明若其骨髓與歐陽山脗合也不會動手術，眾人恨他自私，紛紛排擠他。國華心煩向政良訴苦，表示家貧難以負擔升學費用，故渴望入港隊兼取得獎學金以繼續升學。濟材校務繁忙，欲找美鳳回校，不惜詐病，但被她看穿，美鳳拒絕了他。

靜蓉知歐陽山患病，即從澳洲回港探望，更表示懷有身孕，要歐陽山盡快康復，陪伴新生兒，歐陽山答應。濟材的骨髓證實與歐陽山脗合，濟材即捐其骨髓，歐陽山接受移植手術。

籃球隊參加比賽，渴望取勝拿著獎盃為手術中的歐陽山打氣，苦戰下終獲勝，眾趕赴醫院支持他。手術順利完成，若詩感激濟材，濟材告訴歐陽山及若詩，表明當年政良非有意拒絕捐骨髓給德廣，他為此事內疚不已。若詩及歐陽山往探望政良，並表示原諒他，三人和解。

歐陽山手術成功，眾人替他高興，為他開慶祝會，眾人取笑他流著濟材的血，樣貌和行為越來越似濟材。歐陽山視濟材為救命恩人，情同父子，政良看在眼內，感不是味兒。國華有機會進入香港田徑隊，眾諷刺他自私，為入港隊置歐陽山生死不顧，國華百詞莫辯。國華當小販幫補家計，旭明等路過見狀，上前戲弄他，故意高呼走鬼，其他小販逃走時撞傷國華，旭明感內疚。

若詩感激濟材救回歐陽山，與濟材有講有笑，濟材雀躍。政良找回遺失的情侶手鐲，寶燕見狀，勸他重新追求若詩，政良猶豫。若詩陪歐陽山覆診，回家時遇上傾盆大雨，政良擔心，即到醫院接他們，但見濟材先他一步到達，政良知難而退。

華標為美鳳的忠實書迷，更為她構思新書的宣傳方法，濟材取笑他。美鳳知道華標支持她，向他道謝，華標感尷尬。國華腳傷嚴重，醫生表示他以後不能再跑步，國華感夢想幻滅，痛恨旭明，旭明內疚不已，決定退學。政良及濟材勸旭明不要逃避，應想辦法助國華振作，旭明答應。

國榮決定收回學校用地，興建大型商廈圖利。濟材告知教師們國榮的決定，眾決定協助整理學校近來的發展報告，希望打動國榮收回成命。

學生們自發性舉行救校簽名運動，收集學生簽名以說服國榮繼續辦學。濟材拿著學生簽名和老師們預備的校務報告，呈交給國榮，希望國榮回心轉意，但國榮因新商廈利潤甚高，加上Winson教唆，拒絕了濟材，更叮囑濟材準備回尹氏幫手。

濟材無計可施感氣餒，若詩開解他，但濟材仍鬱鬱寡歡。美鳳想起當年學校落成之日，國榮在演說中表現其辦學熱誠和對父母遺願的堅持，濟材希望找回當年所拍的片段，以喚醒國榮重拾對辦學的熱誠，若詩和政良落力找尋該段片段。若詩和政良在雜物房找尋，幾經辛苦終找回紀錄片，混亂中若詩跌倒，政良緊抱著她，二人心中泛起漣漪。

濟材不斷向若詩獻殷勤，若詩感激濟材，但腦中所想的全是政良。政良同樣牽掛若詩，望與她重修舊好，但難以啟齒。若詩探望少枝，少枝替政良說好話，希望若詩能找到好歸宿，若詩難以向她言明和政良的關係。若詩與政良在往日約會的地方重遇，二人百感交集。

濟材呼籲全校師生簽署心意咭向國榮表達護校之情，Winson見狀對濟材冷嘲熱諷。濟材宣言與學校共存亡，更不會重返尹氏。濟材發動全體師生到尹氏總部舉行螢光棒大會，並公開播放建校紀錄片，國榮深受感動，憶起當日辦學的雄心壯志，向眾人承諾若今年會考生中有人能考取五優，便不殺校。皓月護校情切，跨下海口接受挑戰。

學生們為救校與國榮打賭，冷靜下來，感力有不遞，信心大失，但仍立志做到最好，為學校出力。老師同樣擔心學生未能考取佳績，濟材等決心令學生青出於藍，重振校譽。旭明自覺非讀書材料，欲放棄，但國華不計前嫌，勸他努力。華標帶旭明探訪其富商好友周天浩，謂當年天浩努力進修，終成大器，望旭明以他為榜樣，旭明答應努力。

濟材和若詩遇上一對趕赴教堂行禮的新婚夫婦，他們的花車拋錨，濟材見狀即仗義載他們到教堂。濟材和若詩被邀請參加婚禮，濟材被浪漫氣氛感動，幻想能與若詩步入教堂。若詩接獲新娘花球，濟材乘機求婚，若詩拒絕。

若詩在街上碰上政良，她即避開，政良見狀感失落。歐陽山見若詩為感情煩惱，勸她放開懷抱，追求幸福。若詩見國華把腿傷一事放下，重新振作感欣慰，國華謂全靠政良支持，若詩感惘然。

政良約見若詩，要求重新開始，若詩拒絕。濟材找若詩，更送上求婚戒指，但若詩反求他給予時間和空間。濟材失意離開時，若詩以為他發生交通意外，慌忙找他，濟材感動，此時被政良見到。

會考放榜日，全體師生緊張不已，Winson看扁學生未能考取佳績，上門奚落眾人，時濟材捧著成績單，謂學生中未有考取五優成績。

國榮得知未有學生考取五優，決定殺校，眾感失望，時華標取出成績單，原來他以自修生身份報考，並考獲五優佳績，表示自己也是學校的一份子，所以國榮不能殺校，國榮見各人為學校盡心盡力，答應擱置改建計畫。國榮接受傳媒訪問，大力讚賞學校師生，眾感安慰。小豹回校探望若詩和同學，答應仿傚其他同學努力進修，做一個有用的人。

濟材等舉辦野火會慶祝，若詩身體不適，政良和濟材暗中留意，但若詩處處迴避。恩東發現皓月和國華拍拖，怒不可遏，認為國華橫刀奪愛，二人發生口角，繼而動武，濟材和政良勸阻，二人感國華等三人的處境和自己相似，不自覺吵起來，時若詩突然暈倒。

政良和濟材即送若詩入院，若詩躺在政良懷裡感異樣，濟材替她辦理入院手續，令她感溫暖，若詩感激二人，但不知如何選擇。

濟材探病，見若詩入睡，悄悄留下當日若詩送給他的雪糕贈券，更附上祝福語，若詩見到感動不已。政良送上寫滿情話的幸福星星給若詩，她既開心又煩惱。

若詩約會二人外遊，歡度一天後，謂將離港進修，暫把感情放下，濟材和政良大吃一驚。學生得知若詩離職感失落，為她舉辦歡送會，國華和恩東亦不計前嫌，濟材和政良見狀，若有所思，政良和濟材更分別買下赴英機票。