北宋仁宗年間，玉帝遣文武曲星下凡，分別託世於狄青及包拯身上。卻因土地公公酒後糊塗，錯將文曲星投在包拯處，而武曲星則落在狄青身上。文武曲星二人因投錯胎之事經常鬥氣。

狄青外貌風流倜儻，迷倒不少少女，但不喜讀書；而包拯則詩才敏捷，考得舉人，卻常因皮膚黝黑而被狄青取笑為「黑炭頭」。包拯為作弄狄青，便騙狄青到募兵站，使狄青被拉往當兵。軍訓期間。狄青結識了李義和張忠，三人甚是投契。並結拜為兄弟。

楊萍與酒徒鬥酒，萍豪氣迫人，連勝多局，狄青有意作弄楊萍，以水易酒，楊萍知被戲弄。

楊萍知被戲弄，揚鞭向狄，但狄青身手不凡，楊萍不敵，憤而離去。

楊萍拋繡球招親，狄青搶得後，硬塞入包拯懷中，包拯一時不知所措。萍父欲招包拯為婿，包拯婉言拒絕，楊萍見包拯硬朗過人，對之極有好感。

楊萍準備與父親押鏢往開封，臨行前往找包拯告知心事。包拯頗為感動，但又感自己樣貌醜陋，不敢答允婚事。

楊萍與父親押鏢途中遇賊，萍父與眾鏢師被殺，包拯誤以為楊萍亦遇害，不禁黯然神傷。

包拯考得進士，奉旨任職為知縣，一心為民請命。狄青不喜軍人生活，與忠、義－起逃離軍營。不料錯投黑店，幸得孫秀英相助才能脫險，於是四人一同上路。

包拯往鳳陽府定遠上任為縣官，途中遇程芷霜。

芷霜生性佻皮。偷去包拯的委任狀，並逼包與其一同往鳳陽府，包拯無奈答應。包拯與芷霜一同上路，週見狄青等人，芷霜對狄青甚為傾慕。包拯向芷霜討回公道，芷霜不肯，狄青看不過眼，於是逼芷霜交出公函公。

包拯與趙虎到達定遠，見當地縣官處事－塌糊塗，但由於包拯無法出示委任狀，被縣官押下獄中。

狄青夜探牢獄，包拯無奈自認理虧，狄青始將公函交還，包拯拜過劉知縣後，隨即上任，立意整頓地方。

李義、張忠與程芷霜鬥氣，包拯知二人乃逃兵，於是心生－計，要二人將功贖罪。

流氓陳氏欠下友人阿龍錢債，卻向包訛稱被阿龍威迫勒索，包拯帶同張忠、李義伏兵野豬林，阿龍－時情急，用刀挾持芷霜離去。干鈞一髮之際，狄青突然出現，將芷霜救回，並欲帶張忠、李義離去，但忠、義已與包拯立下契約，任職官差一年。

包拯機智過人，並與狄青打賭真賊另有其人。開審當日，包公使用妙計，陳氏無所遁形，狄青願賭服輸，遵守諾言，洗地一月。

萬花樓東主胡坤之子胡家興欲調戲芷霜，反被芷霜戲弄。

萬花樓東主胡坤之子胡家興欲調戲芷霜，反被芷霜戲弄，司禮太監郭槐南遊，胡坤設宴款待，並請包拯赴宴，郭槐氣焰高張，包拯為人耿介，無意中得罪了郭槐。

包拯微服出巡，遇范忠華。范忠華帶包拯往見李妃，李妃說出二十年前舊事，原來李妃與劉妃當年同時懷孕，李妃臨盆之日，劉妃恐怕李妃之子繼為太子，於是命郭槐貍貓換太子，將太子據為已有，並在真宗面前誣告李妃為妖怪，李妃流落民間，含冤受屈。

包拯為替李妃洗脫冤情，於是用激將怯。使狄青捉得郭槐受審，並假扮閻王審郭槐，郭槐中計認罪。包拯將李妃之事急報上奏仁宗，連夜趕往京師，途中遇伏。原來呼延豹帶同手下圍攻包拯。狄青見狀出手相助，而展昭恰巧路過，孫秀英戲弄展昭，指狄青棄妻不顯，展昭行俠仗義。與狄青大打出手。混亂之際，包拯、趙虎已被呼延豹手下捉去，幸秀英用毒氣使豹手下昏迷，包拯、趙虎拜謝後立刻上路，

包拯上殿叩見仁宗，仁宗見包正氣凜然。賜予上方寶劍，並命包拯不准將郭槐與李妃之事張揚，包拯答謝仁宗後，與趙虎離去。

陳州天旱，糧米失收，故物價暴漲，包拯往找陳知府理論，被陳知府斥責－番，郭槐獄中被呼延豹所殺，幸公孫策早已安排李妃安身之所，得保性命。

楊萍偷去包拯的上方寶劍，並留字約包拯往迎春閣一會，包拯方知楊萍尚在人間。包拯護送李妃同京，途中呼延豹等被截擊，欲殺李妃，幸得狄青出手相助，李妃始能保住性命。

狄青欲藉此事向包拯索取獎金，令包拯大為反感，但程宇卻賞識狄青的武藝，欲將其女嫁予狄青，而狄青內心早已愛上了芷霜，不知芷霜就是程宇的女兒，未敢答允程宇的好意。

包拯自上任後，屢破奇案，使百姓對他感激不盡。此時，大盜一枝花在縣內橫行無忌，令包拯大感煩惱，欲請展昭出手相助，把一枝花繩諸於法，可是尋遍各地，仍不見展昭的蹤影。

另一方面，唐師爺早巳對包拯心存芥蒂，欲趁此機會中傷包拯。

胡坤託唐師爺邀包拯到其家一敘，順道觀賞其家的玉觀音像，二人在杯酒談笑中，突聞一聲怪響，二人追出看個究竟，見一黑影衝出，而玉觀音像亦被劫去。白玉觀音被盜，眾人紛紛展開追查，唯獨展昭能尋得一枝花，把她擒拿，帶往公堂。

公堂內，包拯聞一枝花原來就是楊萍，但仍大公無私，把她和其他犯人一樣看待，而胡坤脅迫包拯要立即尋回玉觀音，包拯只好唯命是從，對楊萍手下不留情，用刑迫她說出玉觀音的所在，但楊萍不肯承認偷了玉觀音，包拯見狀，嚴刑迫供，把她打至重傷，但楊萍仍頻呼冤枉。

狄青早巳猜出玉觀音被竊之事是胡坤自己所為，於是便叫芷霜探取其子的口風，並要他偷出玉觀音。

因家興對芷霜一往情深，對她千依百順，於是乘夜到密室內，把玉觀音悄悄偷出，卻被早已安排好一切的包拯逮捕，無法脫身，並把他帶去見其父，胡坤見其子被捕，已知奸計敗露，暗地裡盼咐僕人擔當一切罪過，包拯也奈何不得。

芷霜回家向父親賀壽，竟見家門被封，芷霜大為驚愕，立即往找包拯，包拯得悉此事，誓要為她查個水落石出。

楊萍自放監出來，一直對包拯恨之入骨，客棧中遇到家興，得悉他也是失戀之人，二人因此甚為投契。

家興喝得酩酊大醉，楊萍只有送他同家，胡坤感激不盡，與她痛飲，從中探得她與包拯的戀情，心生一計，欲撮合二人，望能以與女犯人結合的罪名陷害包拯。

芷霜熟睡中，見一黑衣人混進。

芷霜熟睡中，見一黑衣人混進，原來是其父程宇，被狄青發覺，於是程宇只有將實情吐出。

芷霜從父親口中得悉西夏派密使來做奸細，立即去找孫秀英，恰見秀英被密使挾持，芷霜呼救命，卻被密使擊暈。

芷霜被擊暈，幸得狄青及時趕到，把密使制服，欲迫問其口供，但密使守口如，把狄青氣壞。程宇把事實經過告知包拯。

包拯得悉一切，派展昭追查密使的下落。另一方面，程宇為要獨自盤問密使，造謠說茅屋有鬼出沒，使人不敢在此出入，但展昭一時好奇心起，與孫秀英等同到茅屋附近查探虛實。

狄青得悉此事，為怕他們發現密使的蹤跡，立即趕到茅屋與展昭決鬥，以阻止他們進入茅屋，但展昭不為所動，欲闖進茅屋，狄青情急智生，利用激將法要與他決鬥，展昭被氣得面紅耳赤。

密使與呼延豹逃走，展昭追趕，欲叫張忠等齊上，但他們竟不顧而去，令展昭險遭毒手。此事令展昭氣憤非常，欲責備二人，但被張忠反咬，令展昭沒奈他何。

狄青為了追查密使之事，把芷霜冷落，她氣憤之餘，搬到胡家暫住，與家興相處日久，產生好感，也藉此機會一氣狄青。

芷霜因對父親之事念念不忘，獨自尋找其父的蹤跡，而程宇獨闖沖霄摟，身陷重圍，無法脫險，又被呼延豹等追殺，負傷逃至樹林，此時遇見芷霜。

程宇負傷逃至樹林，此時遇見芷霜，立即將手巾交之，但因身受重傷不能說話，用手勢表示，可是芷霜不明其意，欲再加追問，但其父巳氣絕身亡。程宇被呼延豹所殺，芷霜埋怨狄青連累父親，狄青有口難言。

呼延豹恐怕芷霜知悉胡坤秘密，於是分派殺手到處跟蹤，並假扮世叔伯同芷霜打探虛實，方知芷霜一無所知，但狄青早巳懷疑呼延豹之身份。

龐國舅將到定遠，胡坤命呼延豹暫按兵不動。一夜，胡坤與呼延豹送龐國舅到沖霄摟，楊萍十分好奇，與家興一起前往查探實情。原來國舅與西夏勾結，每年贈餉數千萬，以使西夏軍牽制楊宗保於關外，伺機廢去仁宗。

狄青與包拯一同謁見仁宗，仁宗對狄青十分賞識，並封之為御前密探，直接受其指揮，與包拯合作，偵查內奸勾結西夏之事。

西夏密使假扮老年人，展昭心中狐疑，從後跟蹤，密使逃入寺院，展昭被拒寺外，不得要領，御寺狄青跟蹤而至，二人碰面，互相嘲諷，狄青懷疑程宇之死與沖霄樓有關，為探得沖霄樓所在地，便以芷霜為餌，假稱芷霜得到地圖，從地圖中可找得父親的遺物，呼延豹等得到消息，便捉去芷霜，狄青正欲擒呼延豹。

胡家興突然出現，將芷霜釋放，呼延豹不願與家興發生衝突，匆忙離去，芷霜知狄青以己作為魚餌，十分氣憤，密使混藏於乞丐當中。

展昭難辨真偽，狄青機智過人，知道密使會有所行動，但密使原來是千面羅剎藍丹風，精於易容術，化妝成婦人，展昭以為狄青欺負婦女，與之大打出手，而藍丹風早巳縱身跳下海裡。

狄青與展昭意氣用事，包拯甚為氣結，當面斥責二人是非不明、輕重不分，展昭心有不甘，向包拯辭職，包拯不加挽留。

唐仁發現藍丹風之屍體，恐怕協書落於狄青之手，胡坤得知消息，命呼延豹潛入狄青家中，知狄青尚未取得協書，胡坤得悉，準備親到京師找龐國舅，希望龐國舅再寫保證書割地十萬里。

芷霜留下書信予狄青，獨自一人離開定遠，狄青深愛芷霜，追趕而至，二人誤會冰釋，並擇日成親。狄青大喜之日，突接一信，謂與西夏密使之事有關，狄青心急如焚，到處查探，不料秀英為狄青成婚之事傷心自盡，家興見狀上前相勸，狄青以為家興對秀英不利大打出手，錯殺家興。

狄青以為秀英知悉密使內情，於是不斷追問秀英，而秀英亦假稱對此事略知一二。

胡坤聞子被殺，誓要捉得狄青治罪。一方面，狄青誤信秀英之言，以為家興死有餘辜，後從芷霜手帕中得到沖霄樓地圖，但芷霜以為狄青戲弄自己，將手帕掉進火中，狄青及時搶救，但圖巳燒去一半，狄青到處尋沖霄樓，可惜一無所獲，慨嘆於程宇墳前。逃犯陳七到處追殺狄青，包拯亦請展昭逮捕狄青歸案。三人剛巧相遇於樹林，混戰一場，狄青輕易脫身，豈料被展昭佈下的陷阱所困。

狄青被包拯捉去，囚於獄中。張忠、李義心有不忍，欲助狄青逃獄，卻被張龍、趙虎發現，三人無所遁形。包拯勸狄青安留於獄中，等待仁宗發落，而龐國舅則向仁宗施加壓力，仁宗以靜制動，命包拯速帶狄青往京師受審。

楊萍沿途跟蹤包拯等人，欲殺狄青為家興報仇，包拯早料有此一著，設法使狄青逃過大難。

包拯奏明皇上當日狄青誤殺家興之經過，並希望准許狄青為國效命，將功贖罪，仁宗遂命狄青翌日於御校場與九門提督阮化比武，狄青英勇過人，輕易打敗阮化。

仁宗命狄青親送御藥給楊元帥，龐國舅與胡坤合謀，並用激將法，使楊萍偷取御藥。

御藥被呼延豹愴去，狄青以為是楊萍所為，告知包拯，包拯勸告楊萍交出御藥，但楊萍全不理會。

展昭為追查御藥之事，而逐戶搜查，李森告知胡坤，胡坤不以為然，展昭責張忠失職，張忠氣憤辭職離去，但他猜測楊萍是被胡坤利用陷害狄青，於是與狄青合作用苦肉計混入胡家往，但胡坤老謀深算，處處提防。

狄青與芷霜不約而同夜探胡家莊，張忠見芷霜到來，為了大局著想，於是高聲呼叫，芷霜被楊萍等人捉去。

狄青命張忠回胡坤洩露口風，告知胡坤京師將有十大高手到達沖霄摟，胡坤早有防備，命李森告知呼延豹佈置一切。

狄青救走芷霜，忽見李森在門外窺視，於是跟蹤李森，一直到達沖霄樓。

狄青找得沖霄樓所在處，與包拯從詳計議，李義見張忠立下大功，不禁自慚形穢，張忠為使李善振作，決定與李義夜探沖霄樓，希望能立下大功，一洗霉氣，一方面狄青與包拯準備奏知皇上，秘密召集兵馬，一舉消滅沖霄樓。

張忠與李義一起到沖霄樓，被呼延豹的手下發現，設下陷阱，二人跌入銅網陣，幸張忠機警，立刻救李義離去，不料李義被毒箭所傷，及後毒發而死，張忠悲痛不已。

張忠告知狄青李義巳死，包拯知道計劃被破懷，希望立刻攻打沖霄樓，但展昭與狄青鬥氣，不肯合作，包拯便用激將法使二人取回御藥。

展昭、張龍、狄青與張忠整裝待發，臨行前更在李義墳前拜祭，誓要替李義報仇。

胡坤設下陷阱，假意替家興打齋安靈，命楊萍帶包拯同去，二人被困於莊內。

芷霜與秀英及趙虎恐怕狄青等人有危險，於是同往沖霄樓，一行七人進入沖霄樓內，機關重重，幸狄青機警，逃過重重機關。狄青等人在樓內找尋出路，但卻走進死路。

呼延豹趁機帶同殺手到來擒拿各人，狄青奮勇對抗，呼延豹不敵，立刻撤退，狄青見御藥放於死水池之上，欲飛身越過水他取下御藥。不料失足跌下池中。

展昭見狀，立刻擲劍向池，狄青借劍之力在空中翻觔斗，飛身越過水池，安然無羔，胡坤見事敗。命手下火燒沖霄樓。並手執大關刀攔阻各人去路，楊萍見狀，以為狄青等人為難胡坤，於是護胡坤離去。狄青取得御藥，立刻與張忠起程趕往邊關，胡坤命呼延豹半途截殺。

展昭恐怕狄青不能將藥如期送往邊關，希望狄青將藥交由自己帶走，但狄青不肯，芷霜為此事與狄青不和，走往崖邊哭泣，張忠追出，以為芷霜跌下懸崖。告知狄青，狄青將藥交給張忠，張忠便將藥交給展昭。希望展昭能如期送到邊關。

狄青知芷霜無恙，向張忠討取御藥，方知藥在展昭手中，與展昭大打出手，不料藥從懷中跌下，內裡空空如也。狄青等始知中了胡坤調虎離山之計。

御藥原來在龐國舅手中。藥殼內原來藏有字條，乃仁宗告知楊宗保逆賊在京中作亂，命楊宗保速回京師。龐國舅得知後，與胡坤策劃陰謀，卻被楊萍在房外偷聽，然後轉告包拯。

龐國舅五十大壽，仁宗前往賀壽，龐國舅捏造當年貍貓換太子之事，並發難挾持仁宗，要挾仁宗退位，包拯與楊萍等手持上方寶劍闖進護駕，而狄青亦及時趕到，將龐國舅擒拿。

狄青護駕有功，被派往邊疆協助楊宗保鎮守邊關，而包拯亦被封為開封府尹，主審龐國舅案。