天降烈火珍珠旗，趙匡胤順應天命成帝。其後珍珠旗被蜀國偷走而下落不明。多年後，佘太君大壽，宋仁宗批准其子孫楊宗保、楊文廣回京省親。宗保等人在途中救了帶著珍珠旗的孟旭。孟星塵欲阻止父親上京，孟旭寧死不從。

孟旭利用寶箱放出毒針來行刺仁宗，宗保奮身護駕，孟旭被殺。可是英王卻指宗保與孟旭串謀行刺仁宗，把他收押天牢。英王又在天波府搜出楊家謀反的證據，下令封府。太君得悉宗保被嚴刑迫供，請王丞相替楊家帶信給包拯。

王丞相吩咐龍嘯天替楊家送信給包拯，襄陽王派林雲阻止，二人大打出手，嘯天不敵而亡。天波府被封，穆桂英帶懷有身孕的韋靈兒殺出重圍，把她交託世交胡鵬後，自己重返天波府。胡鵬阻止四虎出賣靈兒，慘遭逆子們殺死。

狄青吃霸王餐被捉，途經的楊文廣拔刀相助。文廣夫婦遭胡家四虎追捕，狄青為報恩帶靈兒逃至令公祠，並得楊令公顯靈而擊退林雲。靈兒在祠內誕子後，寫下血書，臨終前託付狄青把孩子和血書帶到陳州給包拯，為楊家洗冤。

狄青攜楊家子陪同包拯回京，途中包拯遭林雲行刺，包拯將計就計裝死以便調查。狄青使計被關進大牢，並告知宗保及文廣包拯的計劃。包拯成功入宮進諫，揭穿英王謀朝篡位的陰謀，於是仁宗派公孫策喬裝入天波府暗中報信。

英王起兵謀反，展昭、宗保及時救駕。英王事敗，襄陽王勸他獨攬責任，他寫下罪狀後喝下毒酒，而襄陽王帶著英王的頭顱進宮面聖。逸廬居士顧秀全和孫女小憐遇到一名飢餓萬分兼失憶的乞丐，秀全測出他是王，決帶他回家。

文廣找胡家四虎為靈兒報仇，四虎拿楊令公的遺物作擋箭牌，令文廣無法下手。狄青得悉後決定替文廣出頭，事後星塵救了受傷的狄青。四虎的妻子們攔路向包拯告狀，包拯審問文廣，文廣雖直認不諱，包拯卻認為疑點重重。

襄陽王招攬秀全失敗，對其預測感佩服。秀全測出苦兒為七殺轉生，為免他危害宋室，欲殺掉苦兒卻不果，自己受驚而暴斃。襄陽王收留了小憐及苦兒，並搜出秀全所起的星圖及命盤。狄青執意往開封府投案，讓星塵十分欣賞。

襄陽王請小憐占卜，因而推測文曲星為包拯，武曲星為文廣，於是他唆使大虎妻把案件鬧大，要置文廣於死地。包拯重審案件，將狄青定罪，釋放了文廣。襄陽王不滿再施計哄騙四虎妻們留下血書自盡，仁宗下令包拯徹查事件。

星塵欲贈美玉要求包拯釋放狄青遭拒。包拯重審胡家四虎案，胡老夫人現身阻止包拯鍘殺狄青和文廣，更以死明志，故包拯將狄青發配邊關神虎營，文廣被判杖刑。星塵未能為父報仇竟輕生，幸被花蕊夫人救回，並改名為勝男。

小憐使計成功帶苦兒逃離襄陽王府，可是林雲追至，苦兒以寡敵眾，讓小憐逃進天波府。苦兒往開封府求包拯替他找小憐卻十問九不知，公孫策推測他患了忘憂症，故助他恢復記憶。林雲潛入天波府擄走小憐，楊家找包拯幫忙。

襄陽王否認擄走小憐並發誓，時突然地震，苦兒終在王府找回小憐。公孫策受皇命觀星指出有三星將危害宋室，襄陽王驚悉自己竟是三星之一的貪狼星，還把得知此事的奶娘殺死。宗保的八字與三星的破軍星相若，讓太君擔憂。

襄陽王設局令趙幽成其替死鬼，製造貪狼星已死的假象，又提議仁宗以千人宴之名賜毒酒剷除與七殺、破軍星相同或相近八字的官員。包拯反對以死直諫，終令仁宗改變心意。桂英以為宗保被仁宗毒殺，竟魯莽行事，刺殺仁宗。

桂英弒君，宗保代妻伏罪被發配往山西神虎營，楊家還要交出軍權。苦兒看見文廣耍槍而受刺激，竟拿劍殺文廣，幸桂英及時阻止。狄青因洗衣而認識了落難的朝陽郡主，時狄青被營中的兄弟突襲，狄青為救朝陽，殺了華彪。

狄青殺了華彪，被罰暴營三天。張忠率眾為華彪報仇欲殺狄青，幸宗保及時阻止。朝陽告知狄青自己的真正身份後，重遇太后，太后答應為她恢復身份。仁宗命襄陽王替太后尋找其親姪狄魁，襄陽王欲以其私生子林雲來冒充。

勝男要求和襄陽王合作，助他殺死仁宗後，要分半壁江山。林雲冒充狄魁的特徵並騙作身世，成功令太后信以為真。小憐替朝陽和狄青看掌相，指朝陽將脫離災難，但有血光之災。其後朝陽遭勝男襲擊，幸得狄青及苦兒相救。

朝陽恢復郡主身份後，送上銀両答謝小憐和苦兒，二人決定歸隱。朝陽認出林雲並非真狄魁，林雲以其親人要脅她守秘密。勝男奉花蕊夫人之命刺殺西夏皇后杜秋娘，苦兒途經相救，秋娘竟指他是西夏皇上李元昊，令苦兒費解。

秋娘嫁禍小憐下毒歛財，並收買周知縣將她定罪處死。狄青得悉後救出小憐，知縣率兵追捕狄青而被殺。狄青向宗保自首，宗保決定處斬他，營長卻暗中放走狄青。朝陽以為狄青已死，難過不已，加上她不欲下嫁番邦竟欲自盡。

秋娘擄走小憐，向她說出苦兒的真正身份，並要她助元昊恢復記憶。朝陽往番邦和親途中重遇狄青，林雲妒忌竟迷姦朝陽，她卻以為是狄青，但弄清真相後決投河自盡。勝男再襲秋娘，元昊出手相救卻受傷，但他因而回復記憶。

元昊回復記憶，決與小憐回西夏。林雲誣陷狄青污辱朝陽而令她羞愧自盡，仁宗下令將狄青斬首，但劊子手連斬狄青三次也不成功。太后親往監斬，但看見狄青後，暫緩狄青死罪。朝陽的鬼魂向太君告知一切，求她為狄青洗冤。

朝陽的冤魂狀告林雲迷姦，林雲狡辯，而襄陽王則提議讓狄青和林雲立下生死狀於較場比武以作解決。狄青在夢中得楊令公傳他刀法，終將林雲殺死。太后詢問狄青身世之事，狄青唱出一首童謠後，終被太后證實其親姪的身份。

花蕊夫人與襄陽王合謀施苦肉計，欲挑起宋國與西夏之戰，圖收漁人之利。她向勝男說出珍珠旗的所在地，並囑咐勝男為她復國後自盡。小憐與元昊、秋娘回西夏途中，從村民口中得悉元昊是暴君，並見他濫殺無辜，捨他而去。

狄青往西夏議和，卻屢遭阻撓，未能與望月女主相見。狄青得楊五郎顯靈傳授五郎八卦棍，後參加望月的比武招親。望月誤中元昊的機關，狄青因望月貌似朝陽，竟隨她一同跳進機關，幸得勝男相救。元昊奪回帝位，重掌西夏。

望月和狄青、勝男取回珍珠旗時，卻被元昊發現，勝男施計，二人不虞有詐，被勝男騙走珍珠旗。襄陽王為奪帝位，將有毒的五色水果獻給仁宗，豈料仁宗把水果賜給太君，太君吃後神情大變，更毒入五腑，幸得勝男替她解毒。

仁宗得悉襄陽王的謀反野心，使計把他拿下。襄陽王坦承一切，被判以鍘刀之刑後，他脅持太后，太后為擒拿叛賊不顧自身安危，終返魂乏術，襄陽王則成功逃脫。仁宗命宗保捉拿襄陽王，但得知他是破軍星後，決定陣前易帥。

宗保、狄青奉命攜國書往蜀國與勝男交換珍珠旗，但仁宗暗下密旨殺勝男與宗保，勝男為免二人抗旨而自盡，宗保為完成勝男的遺願，親了她一下。元昊引開狄青，秋娘放暗器把宗保打下山崖，搶走珍珠旗。狄青與桂英往西夏。

仁宗下密旨殺宗保，幸桂英及時相救。小憐為助宗保奪回珍珠旗，冒險回到元昊身邊。襄陽王找元昊欲聯手推翻宋室，並得知元昊竟是七殺星。秋娘發現小憐欲殺元昊以解殺破狼之格局，打傷小憐，元昊趕來制止，更殺了秋娘。

宗保拒與元昊合作滅宋，襄陽王建議元昊出一道宗保討伐仁宗的檄文，讓楊家被收押，並訛騙宗保楊家上下已被問斬，迫他就範。小憐得悉後向宗保通風報信，告知他切勿中元昊逼降之計。小憐將珍珠旗偷龍轉鳳後欲毒殺元昊。

狄青和桂英劫刑場救望月，宗保得小憐救出及指引，助二人打傷元昊救回望月。襄陽王拿出從天波府找到的鑰匙交給元昊，寶箱打開後卻空空如也。元昊怪責小憐並揮劍相向，小憐竟自刎。襄陽王心知奪位事敗，喝下毒酒而亡。

（大結局）元昊抱著小憐的屍首命喪於金雪山。珍珠旗寶箱被雷電擊毁，宗保發現珍珠旗的秘密而燒毀它，仁宗卻認為宗保圖謀不軌，決定處斬宗保及替他求情的狄青和包拯。桂英和楊家將趕往阻止並表明心意後，離開天波府。