南海十三郎是清末廣東南海縣江太史的十三公子，自幼天資聰穎。十三郎為替同學抱不平，火燒老師蚊帳，被逐出學校。江太史深感十三郎難以管教，將其送入香港大學的醫學院就讀

　　十三郎在大學邂逅了校花莉莉，並為其美貌而神魂顛倒。十三郎在大學舞會上向莉莉展開追求，但莉莉始終表現得若即若離。十三郎探聽到莉莉要回上海老家的消息，不顧一切地追往上海。

　　開往上海的輪船上，一個神智混亂的乘客誤把莉莉認做亡妻，持刀威逼，十三郎冒死相救，莉莉心生感激。船到上海，十三郎跟蹤到莉莉的住處，與莉莉的未婚夫子豪碰面。莉莉的父親將子豪與莉莉的婚期提前，莉莉欣然相允。莉莉故意刁難十三郎，令他跳黃浦江以證明對自己的愛，豈料十三郎果真跳了下去。

　　十三郎被救起，莉莉雖感動，卻不願放棄子豪。婚禮那天，十三郎搶婚，莉莉終被激情沖昏頭腦，與之逃離教堂。莉莉父親動員一切力量追捕十三郎。十三郎的好友陳水找工作謀生，幸得四喜樓的老板文小靜收留。大學終因十三郎缺課而寄來返學信，江太史大怒，斷絕了對十三郎的資助，十三郎陷入拮據。此時，莉父發現二人行蹤，將莉莉押回家中。當十三郎尋至莉莉家時，莉父已將莉莉送走。

　　陳水購菜途中遇到四嬸，四嬸責他看管十三郎不利，硬拉他返回廣州。十三郎從上海回到廣州向父親認錯。十三郎一次偶然機會到戲院看薛覺先的演出，大為欣賞，返家後靈感陡生，寫下一曲《寒江釣雪》拿往薛覺先處賜教。薛覺先驚嘆十三郎的才華，力聘十三郎為之寫劇，從此鋪下十三郎進身梨園之路。文小靜為生意隨父來到廣州，碰見陳水，要陳水請吃西餐。小靜在西餐廳中與十三郎邂逅，雙方因小事發生誤會，不歡而散。

　　十三郎的處女作《心聲淚影》首映之日，票房賣了滿堂紅，小靜來捧薛覺先的場，結果撞見十三郎。十三郎一鳴驚人，引起同行陳師爺的嫉妒，並設計陷害，幸陳水相救，並受傷入院，小靜前往探望。陳水出院，小靜亦要回香港，陳水相送。

　　十三郎隨薛覺先去香港。十三郎重游舊地，思念莉莉之情油然而生。十三郎撰寫的《寒江釣雪》在港大獲成功，薛覺先與十三郎高興不已。十三郎接獲家書，得知兄長家逢巨變，侄女梅仙離家出走，十三郎憂慮不已。

　　十三郎到港後，不但財源滾滾，而且成為戲迷心中偶像。男旦千裡駒備受冷落，准備收山。此時，千裡駒認識了酷愛粵劇的青年唐滌生，唐滌生以激將法使千裡駒答應復出。

　　千裡駒憑借十三郎的劇本再攀高峰，眾人前往四喜樓慶功。小靜對十三郎冷言相向，她無意中被毒蛇咬傷，十三郎替小靜吸毒，小靜對十三郎改變了看法。十三郎查知梅仙在舞廳工作，勸之從良，反遭冷言，氣極而去。小靜得知此事，前去勸說，梅仙終於回頭，十三郎對小靜芥蒂消除。梅仙被制片商看中，欲捧為女主角。

　　十三郎接受了唐滌生，二人兄弟相稱。十三郎安排梅仙約見林制片，梅仙不負眾望，踏上銀色旅途。十三郎家中著火，唐滌生冒死撲進火場搶出十三郎的劇本稿子，令十三郎感動。小靜為十三郎謄寫劇本，勞累病倒。抗日戰爭爆發，十三郎結識了愛國藝人新前就，被邀在後方勞軍。

　　小靜知十三郎要隨軍北上，向十三郎表達愛意。十三郎知陳水暗戀小靜多年，故回絕了小靜。十三郎北上，軍營內物資短缺，士氣低落。十三郎到後，攪盡腦汁表演，果然士氣大振。十三郎在傷兵營中認識了充滿愛國熱忱的國邦，二人一見如故。廣州告急，日軍隨時攻至，太史將府中人遣散，三媽及福來留下服侍太史。

　　日軍攻到廣州，太史公堅決不離太史府。國邦重傷康復後上前線殺敵，十三郎與他依依惜別。國邦再次受傷隨軍團返回，求十三郎將自己的消息轉告鄉下的妻子後含笑而逝。十三郎在僻靜的山路上見到衣衫襤縷的莉莉。

　　十三郎不忘國邦所托，帶著莉莉尋訪國邦的妻子，終於找到國邦的家。邦妻已懷孕，得知國邦的死訊後欲尋死，二人發覺將其救回。

　　十三郎與莉莉離開邦妻，在一處荒村度過短暫而溫馨的生活。十三郎不忘去前線報國，令莉莉十分不舍。香港淪陷3年多了，小靜獨自支撐著一家人的生計，陳水與四嬸又來投靠小靜。皇軍征用四喜樓做食堂，小靜暗中以皇軍吃剩的糧食救濟挨餓的同胞。小靜偷糧之事被揭發，陳水願代受處分，二人一同被押往憲兵部。

　　梅仙暗中幫忙，他倆得以無恙，陳水傷重昏迷時向小靜表達愛意，小靜愕然。日軍戰敗投降，四喜樓重新開業，小靜與陳水推出粵式飯菜大受歡迎。十三郎在路上見一名貴車內坐著莉莉，她的身邊還有子豪，十三郎頓感一切都化作泡影，便登上了開往廣州的火車，在火車經過山洞的一剎那，他墜下火車。

　　江太史得知奔往醫院，見十三郎重傷昏迷悲痛不已。十三郎奇跡般地醒來，但神志紊亂。江太史接十三郎回家，陳水與小靜陪同。

　　小靜見十三郎認不出自己十分難過，太史公看出小靜對十三郎的情意。太史公決定將其送往香港治療。到香港後，為照顧十三郎，四嬸積勞成疾病情迅速惡化。十三郎再一次離家出走，四嬸追之不及昏倒街頭……

　　十三郎被薛覺先撞見，薛覺先決定好好照顧他。四嬸去世前後，十三郎只在山上遠眺。一日，十三郎重遇滌生，滌生所寫的《再世紅梅記》首演，十三郎到賀。不料滌生心髒病發作，十三郎大受打擊，被送入精神病院。時光荏苒，四喜樓在陳水和小靜的經營下成為香港一流飯店，十三郎也康復出院。

　　十三郎憑一口流利英語在寺內當旅客的翻譯。一日，他從福來口中得知太史死訊大受打擊，徑自下山。十三郎流浪時重遇小靜，小靜決心照顧他，二人過了一段快樂的日子。小靜發現十三郎難忘莉莉傷心離去。

　　小靜失落時得陳水照顧，二人終成眷屬。一日，十三郎發現報紙上有莉莉刊登的尋人廣告，但已無勇氣再與莉莉相見，他獨自過著天為被、地為床的生活。落泊的十三郎再遇狗仔，狗仔見他的情景不禁流淚，十三郎在狗仔懷中含笑而逝。一代傳奇人物南海十三郎的一生就此劃上句號。