隋煬帝於顯仁宮宴請群臣，楊素因建造顯仁宮獲群臣吹捧，李淵不以為然，與楊素起衝突，驚動煬帝。煬帝有意巡幸江南，李淵犯顏直諫，險遭處死。韓擒虎勸李淵離開東都洛陽，另謀發展，李淵擔心煬帝猜疑，擒虎安撫。李淵為於顯仁宮飲宴時出言無狀向煬帝請罪，煬帝封其為山西河東慰撫使，將其調離東都。民間盛傳「楊氏將滅，李氏將興」的謠言，楊素向煬帝獻計殺盡姓李的皇宮大臣，而且先殺李淵，煬帝卻不信李淵會謀反，認為應先殺李密。

楊素因兒子楊玄感與李密的交情，放李密離開東都，並命宇文化及帶人往殺李淵一家。擒虎說出煬帝要誅殺李姓大臣，著李淵帶家眷離開，李淵為免惹人注目，與家人分頭出城。李淵被化及追殺，為秦瓊所救，楊素責化及放虎歸山，化及不忿，反唇相稽。楊素慨嘆年老，遭奸佞小人看輕，卻不甘急流勇退。楊素勸煬帝遠離酒色，並反對巡幸江南，煬帝堅持，楊素拂袖而去。煬帝氣惱楊素囂張，調其回西京擔任留守。煬帝沉迷江南美人，蕭后等人不滿。

突厥企圖犯邊，煬帝接納化及提議，派長孫晟往突厥加以撫慰。殷開山因楊素挑撥令煬帝不滿李淵，獻計派人行刺楊素，李淵拒絕，開山遂暗中派人行事，卻事敗收場。楊素報復李淵，派人殺其姻親長孫晟一家，長孫無忌與妹無瑕及時逃出，到太原投靠李淵。秦瓊偶遇程咬金等人，得知他們在瓦崗寨落草為寇。太子病歿，楊素喜成為長安第一人，決重振聲威，霸佔關中，並覓將才，擒虎向其舉薦外甥李靖。李靖前往長安，路經華山，得道士相贈偈語。

李靖得知楊素尋找將才之士以為輔佐，惟不甘為虎作倀，助紂為虐，擒虎勸其藉此機會謀求晉身之階，李靖想起道士贈言。四海豪傑為蒼生揭竿而起，劉文靜勸李淵別只是靜坐觀變。李靖往見楊素，兩人暢談兵法及天下大事，紅拂女傾慕李靖為天下英雄人物，先是相贈紅拂，繼而留書離開楊府，夜奔李靖。李靖和紅拂女私訂終身，並因聽聞太原有帝王之氣，連夜動身前往太原。李世民得知長孫晟被楊素派人殺死。煬帝巡幸太原，納張妃和尹妃入後宮。

李淵平賊有功，煬帝封其為太原留守，並警告他別懷貳心。世民不滿煬帝，與文靜勸李淵起義而誅之，李淵拒絕。李靖夫婦邂逅虬髯客，彼此一見如故，虬髯客得知二人要追尋世民，坦言也在尋找對方。李靖希望虬髯客起義除暴，以追隨左右，建立功業，虬髯客卻自評才略知識尚有不足，因此要看看世民是否更為優秀，並與李靖夫婦約定一個月後在太原相見。煬帝巡幸北塞，卻因突厥攻至而被困雁門。無瑕打算暫回洛陽，待世民事業有成才與他成婚。

世民欲趁煬帝被困，出兵攻取洛陽，卻因父命而坐失良機，最終被迫出兵雁門救駕。虬髯客不諒解世民出兵解救煬帝，認為關於他的傳言乃言過其實，遂放棄見他，但被紅拂女指稱判斷鹵莽而回心轉意。文靜安排世民與李靖三人見面，虬髯客一見世民即對其大表佩服，席間應文靜所請替各人看相，指世民乃天下第一人。煬帝獲救後，聽信讒言而怪李淵出兵太遲，認為他有不軌之心，世民不欲坐以待斃，想出殺煬帝之法並得李淵同意，但最終晚了一步。

秦瓊遺失銀袋，沒錢交租，與店主起衝突，虬髯客及李靖夫婦打抱不平，豪俠之風被秦瓊稱為「風塵三俠」。李靖三人到達馬邑，虬髯客把打算用作圖謀大事的財寶送予李靖夫婦，要李靖相助世民，之後與兩人道別。李密著咬金等人說服秦瓊協助攻打天下，咬金一行人藉向秦母拜壽，竟把秦母及秦妻劫走，秦瓊本拒屈服，卻因被官兵指勾結匪賊，終被逼上瓦崗寨。煬帝決定再度巡幸江南，時擒虎告知李密在瓦崗寨召集人馬謀叛朝廷，自立為王的消息。

煬帝命擒虎圍剿李密，擒虎卻稱朝廷已無兵可用，煬帝拒信。煬帝命王世充趕快挖闊運河，好讓龍舟船隊早點到達江南。官兵到處拉夫開運河，吳絳仙的父親及表兄因此被殺；絳仙遭將軍劉武周調戲，幸得紅拂女所救並收留，以待日後伺機進宮報仇。武周向李靖討回絳仙被拒，於是藉民間「楊花落，李花開」的謠言捉拿李靖夫婦，李靖獲通風報信，決逃往太原。武周反叛朝廷，起兵稱王，文靜和世民力勸李淵起兵，李淵卻因自己是煬帝的表弟而拒絕。

楊素從長安來京，勸阻煬帝別往江南並重提當年擁立之事，令煬帝讓步。楊素因文靜是李密的親戚，擔心若他有叛變之心會影響李淵，提議煬帝殺掉文靜，以此警告李淵並試探其心意。煬帝命李淵逮捕文靜，斬首示眾，李淵猜到煬帝用意，左右為難。世民詢問文靜有何自救之法，文靜指唯有李淵起兵，並向世民獻計，世民找裴寂幫忙。裴寂設計令李淵夜寢煬帝行宮，寵愛其貴妃，以此游說其起義。煬帝欲處死楊素，此時楊素指尹、張二妃與李淵搭上。

煬帝不信尹、張二妃私通李淵，此時卻收到有關此事的奏摺，一氣下傳旨賜死李淵三人。世民請李淵立刻出兵起義，李淵仍有顧慮，後在世民等人跪求下，終答允出兵。煬帝得知李淵造反，召楊素商討對策，楊素要其前往江都，並建議派世充看守洛陽。李淵不欲被以為覬覦帝位而起兵，拒絕建立帝號，另方面決定把家眷搬來太原，並與李密修好結盟。李靖與紅拂女、絳仙來到江都，三人喬裝賣唱，遇惡霸欺凌，為煬帝解圍。煬帝看中絳仙，召她入宮。

煬帝封絳仙為妃，楊素反對，並以西施為喻，指其為禍國之水，但煬帝堅持。宇文述病故，煬帝為追念賢臣，封其子化及為右衛將軍，跟隨自己身邊。煬帝與絳仙飲酒作樂，不理朝政，拒見大臣，即使楊素也被拒諸宮外。絳仙託人帶口訊予李靖夫婦，著二人早日回鄉，李靖明白其意。絳仙以毒酒欲毒殺煬帝，卻因楊素突然求見而功虧一簣。文靜指楊素與煬帝經常針鋒相對，如同水火，李淵想起兩人的往事。煬帝不滿楊素恃功而驕，終下旨將其賜死。

李淵決定在太原起義，兒子建成、元吉及女婿柴紹陸續來到。裴寂提議先與對中原素有野心的突厥通好，文靜遂請纓出使，與突厥商談協助起兵之事。突厥要李淵為天子，李淵卻以自己仍是隋朝臣子，拒以天子自稱。無忌兄妹來到太原，李淵要世民與無瑕早日成婚。李元霸及李智雲往太原途中被世充所殺，李淵大怒，要世民立即進攻長安。化及勸煬帝回東都與李淵等人決一雌雄，煬帝拒聽勸諫。李淵進攻霍邑受阻，萌生退兵之念，世民力陳退兵之害。

李淵義兵在世民率領下，勢如破竹，快將攻入長安，李靖為投效世民，決偽裝成囚徒，由紅拂女押往長安。李淵攻下長安，與關中父老約法，並要親自審問囚犯，而其軍隊於入城前，已把李靖的囚車截下。李淵審問李靖，李靖道出來長安之因，建成指其相貌不凡，恐怕將來難以駕馭，著李淵去之為上，世民趕至阻止，李淵把李靖派給世民。煬帝為穩定軍心，著后宮縫製戰袍，犒賞戰士，減低他們思歸之情。內監及貴妃皆勸煬帝返回東都，煬帝拒聽。

化及眼看天下大亂，煬帝仍留在江都，不願北返，終兵變造反，煬帝被弒。李淵得知化及弒君，並脅持蕭后帶兵北上，與世充、李密在東都河洛一帶形成鼎足之勢，決為煬帝發喪，擁立代王侑在長安即位，世民等人聞言一愕，並痛陳利害，力勸李淵即位長安。公元六一八年五月，李淵即位，改國號唐，立建成為太子，世民為秦王。紅拂女借下棋指李靖投效李氏父子是走錯一步，李靖卻不認同，他認為世民前途似錦，自己將來會是大唐開國元勛。

李淵命世民出兵潼關，攻取洛陽，世民得李靖獻策，於三王陵大勝，使世充聞風喪膽，化及渡江北逃。李淵論功行賞，並在世民保舉下，加封李靖為行軍總管。文靜因李淵對裴寂過於親近，出言直諫，李淵不以為然。李淵希望得到秦瓊歸附，世民承諾盡早向其招降，得知李靖與秦瓊相識，請他訂一良策，李靖提出要先從秦母著手。紅拂女帶同絳仙往見秦母，提出歸順之事，成功把秦母及秦瓊妻兒接來長安。房玄齡到長安投效世民，並引薦好友杜如晦。

秦瓊決定與魏徵歸順李淵，咬金卻選擇投奔世充。李淵應世民所請，派秦瓊到他旗下，另把魏徵賜予建成，建成和元吉暗感不滿。薛舉起兵作亂，李淵命世民和秦瓊領兵討伐。尹妃生病，讓表妹鳳凰侍候李淵，李淵封其為鳳妃。建成欲對付世民，魏徵提出要削其勢力，使之失去李淵信任，並剪其羽翼。蕭銑稱帝舉兵，世民派李靖討伐；建成和元吉與張妃、鳳妃商議乘李靖出兵途中，製造事件指其造反。李淵因有部屬與世充勾通，提醒建成和世民注意。

張妃和建成向李淵進讒，指李靖有意造反。李靖領軍出征，紅拂女因擔心而跟隨，時有刺客混入軍中，兩人知是建成派來。廬江王李瑗來見李靖，著其要與蜀州留守的許紹合作，另方面，許紹認為李靖要取代自己，計劃將其解決，適時李淵派來欽差大臣，指李靖疑有叛亂之心，要許紹多加注意。李靖拜訪許紹，遭其逮捕並押解長安，紅拂女假扮御史，代寫奏章列舉李靖罪狀，暗中與李靖通消息。李淵得知世民征討薛舉大勝，而許紹也把李靖押返長安。

李淵召見許紹及李靖，許紹呈上奏章，未料奏章竟指建成和元吉指使許紹陷害李靖，李淵一看大怒。元吉要李淵斬殺許紹，時李瑗求見並力保李靖。魏徵奉建成之命請李靖入宮，就奏章之事與許紹對質，李靖遲疑之際，世民趕返。世民慨嘆建成和元吉的敵對態度，並與無忌、玄齡、如晦商議，玄齡、如晦建議殺掉建成，世民大怒，拒納兩人意見。李密投降大唐，卻不滿只獲封光祿卿，欲殺李淵，不果。世民告知李淵聽說李密勾結宮妃，李淵著其調查。

世民調查李密勾結宮妃一事，看見建成、元吉與張、鳳二妃飲酒作樂，只悄悄留下玉帶後離去。元吉認為世民此舉是暗示捉到眾人痛腳，張妃提議先下手為強，並以玉帶為證，與鳳妃誣陷世民調戲，李淵大怒審問世民，世民卻因難於啟齒而隱瞞所見之事。李淵要殺世民，文靜求情，言辭間冒犯李淵而同被判斬首之際，裴寂稟告指薛仁果起兵來犯，李淵在文靜提議下派世民征討，若得勝可將功折罪。建成和元吉計劃利用裴寂剷除文靜，並派人暗殺世民。

紅拂女通知世民，建成和元吉派出刺客，要在其出征仁果途中將他暗殺。刺客行刺世民，卻因世民忠心為國而不忍下手，還把建成二人的陰謀說出。秦瓊提議世民殺建成二人，但世民不欲同根相煎。世民打敗仁果，李淵計劃設宴慶功，李密建議建成二人趁此機會除掉世民，元吉妻子齊王妃得知，向無瑕和世民通風報信。無瑕託秦瓊跟隨世民出席慶功宴，世民赴宴之時遇行刺，得秦瓊保護。刺客聲稱是世民派來行刺李淵，李淵把世民和秦瓊收入天牢。

文靜為世民求情，李淵不為所動，文靜想到請齊王妃幫忙。齊王妃答應無瑕一起入宮，向李淵坦白建成二人陷害世民，惹李淵反感，但齊王妃堅持說出建成二人所為。元吉責罵妻子告發自己，驚動李淵並遭教訓，李淵還道出收押世民的原因。李密不忿李淵冷待，欲另謀出路，此時咬金到來投靠。李密回山東召集兵馬，李淵應文靜所請求釋放世民和秦瓊商議對策，世民著秦瓊帶聖旨追趕李密，勸咬金歸降，並宣李密回京，若他拒絕，即證他有謀反之心。

秦瓊游說咬金投靠世民遭拒，之後宣旨要李密回京，李密假意答允，隨後卻要咬金殺掉秦瓊，咬金不滿李密試探，與其分道揚鑣。世民料到李密必會抗旨，秦瓊亦會放其一馬，遂著無忌截殺李密。咬金遇尉遲敬德，兩人起衝突，秦瓊在旁緩頰。咬金歸順大唐，李密和伯當被無忌帶人殺掉。李淵答應把二人首級交予魏徵等人，讓二人可全屍下葬，並著他們勸喻李密部下徐茂功歸降。化及被殺，蕭后投靠突厥，李淵封文靜為尚書，命其到突厥把蕭后接回。

建成等人與裴寂連成一氣對付世民和文靜。茂功入朝請降，獲李淵賜姓李，改名李勣。隋朝傳國玉璽落入封德彝和化及之妹手上，李淵為了玉璽，立後者為妃。文靜從突厥接回蕭后，李淵卻因寵信宇文貴妃，只命世民接待蕭后。文靜認為蕭后乃人間尤物，留之無益，世民不信，卻在與蕭后一見後，恍然文靜所言非虛。文靜和紅拂女皆勸世民除掉蕭后，絳仙更稱蕭后促成煬帝荒淫無道，世民不以為然。世民往見蕭后，與其結為知心之交，還認識武媚娘。

張、鳳二妃埋怨裴寂把宇文貴妃獻給李淵，令二人備受冷落，裴寂解釋一切乃傳國玉璽之功，而且一舉數得。裴寂誣陷文靜私通突厥，謀奪大唐天下，還施行妖術謀害李淵，李淵聽信，要處死文靜，後經世民勸諫，終免文靜一死，未料文靜其後竟遭毒殺。世民痛心奸臣陷害忠良，到蕭后處喝酒解愁，齊王妃提醒無瑕勸世民別再與蕭后來往，提防這是建成等人的圈套。武周勾結突厥，出兵晉州，太原勢危，李淵欲命世民征討，元吉卻請纓帶兵往救太原。

李淵派元吉征討武周，命裴寂為行軍總管，並往突厥與之修好，裴寂為難，李淵終後悔殺了文靜，德彝見狀，請纓隨軍聯絡突厥。世民得知元吉帶兵往救太原，因對文靜之死餘怒未消而袖手旁觀，結果元吉大敗，李淵把裴寂、德彝降官貶位。李淵命世民出戰，世民自信能收復太原，元吉卻稱敵方有敬德一員猛將。世民希望收服敬德，秦瓊勸敬德歸降，敬德卻稱除非有人能勝過自己，結果秦瓊打敗敬德，敬德卻不認輸，這時魏徵等人帶著尉遲母出現。

尉遲母要敬德踐諾，歸順大唐，敬德從命。世民討平武周，光復太原，李淵論功行賞，並把敬德交秦王府統轄；元吉不滿所有猛將撥歸世民，反被李淵教訓。裴寂獻計為世民設宴慶功，席間以毒酒殺之，時魏徵到訪，勸建成與世民修好，建成拒納意見。玄齡、如晦讓世民放心出席慶功宴，但要提防兩件事。慶功宴上，建成二人向世民勸酒，敬德突然闖入，稱李靖有要事，把世民帶走，元吉不忿，誓殺世民。世民到達李靖家，只見絳仙，絳仙說出原委。

元吉酒醉，向齊王妃聲稱殺了世民，時刺客來到，告知元吉因敬德在旁，無法下手殺掉世民。世充稱帝作亂，世民請李淵讓自己帶兵討平，元吉亦請纓出征，兩人爭持不下，這時建成稱有山賊作反，長安城情勢危急，李淵遂派元吉剿平山賊，著世民領兵到洛陽攻打世充。建成擔心元吉不敵山賊，德彝提議要李勣和秦瓊協助元吉，並說服得世民答應借出兩人。蕭后要求隨世民到洛陽，世民不允，提議對方可搬往李靖府暫住，讓紅拂女陪伴，蕭后同意。

竇建德出兵支援世充，元吉因李勣和秦瓊援救，對山賊之役反敗為勝，李淵遂派他協助世民攻打世充，世民苦惱之際，蕭銑領兵殺進長安，李淵欲改派元吉討伐，世民擔心元吉戰敗，只好假稱定要元吉協助征討世充，另保薦李靖攻打蕭銑。敬德對蕭后出言不遜，蕭后自憐身世，請求無瑕給予名分，無瑕愕然並拒絕。無瑕偕齊王妃找蕭后，答應給予其妾的名分，蕭后卻稱不願作妾，三人發生爭吵。外間謠傳世民與蕭后關係不尋常，裴寂著德彝搜集證據。

蕭后向德彝承認外間謠言屬實，要他想辦法把她與世民的事奏明李淵，令李淵替她主持公道。德彝把事情告知建成，建成向李淵奏明一切，李淵氣世民破壞朝綱。敬德不欲世民為蕭后貽誤大事，直言規諫，勸其殺掉蕭后，世民表現為難，敬德卻誤會其意，把蕭后殺掉，世民阻止不及。李淵要巡幸仁智宮，建成和元吉計劃聯合慶州都督楊文幹出兵，幽禁李淵並殺掉世民，世民得魏徵通風報信，破壞二人計劃，李淵怒把建成收押地牢，並命世民討伐文幹。

李淵對建成失望，決定在世民平定文幹後，立其為太子。張、鳳二妃獻計元吉與建成裝病，又向李淵進言，終以骨肉親情打動李淵釋放建成；二妃另稱世民有當皇帝的野心，勸阻李淵另立太子。建成懷疑魏徵向世民洩密，加以試探，魏徵以死明志，建成釋疑。李淵難過三子皆覬覦帝位，世民請其解除自己兵權以證心跡，李淵不允，反命他攻打突厥。建成派人行刺敬德事敗，遂誣陷他殺掉東宮侍衛，要其填命，魏徵阻止，建議留著敬德與世民交換條件。

紅拂女請魏徵幫忙營救敬德，魏徵承諾盡力而為。魏徵藉詞釋放敬德可顯示寬大為懷，令李淵改觀，另可施恩於世民，使其不好爭奪太子之位，成功讓建成放人。建成和元吉向李淵求諒，並說出釋放敬德之事，李淵以為建成誠心悔改，保留他太子之位。世民平定突厥，建成應李淵要求替其設宴慶功，卻趁機毒殺世民，世民不虞有詐，喝下毒酒，群醫束手。秦瓊等人闖入建成宮中，要為世民報仇，建成、元吉逃走往找李淵，李淵因而知悉世民中毒命危。

世民服下紅拂女所贈的解毒藥，撿回一命，李淵到來探望。李淵向世民明言知道是建成、元吉毒害世民，但他不便明說，世民諒解。李淵因世民受委屈，而他又為唐朝立下許多功勞，故打算把陝西河東一帶地方劃予世民，讓他在洛陽自立為王。裴寂指世民此去洛陽等於放虎歸山，建成二人為了阻止，誣陷秦瓊等大將有意背叛朝廷，李淵召秦瓊問話，秦瓊再三表白眾人忠誠，但李淵仍有猜疑。裴寂想出收買世民倚持的數名大將，釜底抽薪，使世民垮台。

裴寂提議先收買敬德，並請魏徵出面，魏徵推辭，裴寂只好親自出馬，但敬德指世民待他如兄弟，拒絕賣主求榮。秦瓊稱李淵已對世民起疑心，時敬德來到，說出建成收買之事，世民慨嘆兄弟不和，父子猜疑。眼看情勢危急，一眾猛將謀臣力勸世民殺掉建成和元吉，世民堅拒，玄齡只好請世民自救，向李淵揭發建成、元吉淫亂後宮。李淵審問張妃，把她和鳳妃殺死。裴寂要建成二人爭取時間，在玄武門設下埋伏，翌日早朝時殺掉世民，並請李淵禪位。

建成和元吉、裴寂到玄武門部署一切，另方面，無忌、敬德、玄齡等因世民無法下手對付建成、元吉，決定瞞著他安排一切，並在得知建成二人的計劃後，決定以其人之道還治其人，在玄武門對付他們。世民準備上朝，秦瓊稱建成二人已在玄武門埋下伏兵，而無忌等人亦已為世民安排一切，世民慨嘆。建成、元吉與裴寂來到玄武門，敬德出現，稱奉旨捉拿叛賊，把三人殺掉，此時世民來到。世民要向李淵請罪，敬德阻止，提議先由他向李淵奏明一切。

（大結局）敬德向李淵稱建成和元吉造反，世民出兵平定，二人被殺身亡。德彝請李淵馬上另立太子，以安天下，敬德指世民功高蓋世，內外歸心，李淵遂立世民為皇太子。秦瓊等人恭喜世民，魏徵因自己是建成的人，打算隱居山林，世民挽留。李淵禪位予世民，世民登基，大封功臣，更不顧無瑕反對，堅持封無忌為右僕射，後經魏徵多番勸諫，始肯免去無忌相位，並採納魏徵意見，讓李靖擔任右僕射。世民在位期間，政治清明，史稱「貞觀之治」。