明末崇禎年間，宦官曹化淳權傾朝野並勾結滿州，昭仁公主派人行刺淳失敗，淳義子左雲苓獻計，將行刺之事嫁禍予史可法，藉握有仁把柄逼禎下旨殺法。新科狀元周世顯斥淳誣衊法而下獄，長平公主施緩兵之計，伺機剷除淳。

左雲苓奉旨前往南京殺史可法，途中發現長平派人攜密旨欲與法會面，於是加以阻撓，並趕往向法宣旨賜飲毒酒，法無奈遵旨，幸袁崇煥之子若飛出手阻止，並擊退苓。飛上京報父仇，途中遇吳三桂搶馬，飛知原委後慷慨贈馬。

松山軍情告急，吳三桂求見曹化淳派兵支援不果。松山失陷，洪承疇被滿州多爾袞俘虜。桂帶來名畫孝敬淳，卻得悉松山失陷，於是怒殺太監後逃亡，淳派人追捕，桂不支暈倒為昭仁所救。淳要仁交出桂不果，急召左雲苓回京。

多爾袞為洪承疇拒投降而心煩，清太后施美人計令疇歸順。長平痛心疇變節，周世顯指責曹化淳是罪魁禍首，於是平與顯計劃引淳出宮，於寺廟埋下炸藥炸死淳。吳三桂答謝昭仁救命之恩，睹仁美貌，一見傾心，令桂夢縈魂牽。

曹化淳被周世顯派去之樂師柳敬亭說服出宮，在前往寺廟途中，淳遭昭仁行刺，但仁事敗，幸為袁若飛所救，仁芳心暗許。長平召回顯告知仁之妄動，顯慨嘆錯失殺淳良機。左雲苓利誘飛，飛假意答應為淳效力，卻暗中行刺淳。

袁若飛欲殺曹化淳，卻誤捉與淳勾結的滿清德親王，飛將德及搜出的密函交予長平；平在朝堂上與淳對質，淳否認賣國並殺德滅口。左雲苓勸淳與李自成合作，以收漁人之利。昭仁以顏無雙逼飛相見，飛被平的學養及風姿吸引。

崇禎要為長平及昭仁招駙馬，仁屬意袁若飛，於是邀飛出席其壽宴以試探口風，吳三桂此時才知仁喜歡飛，頓感心灰意冷離宮。飛於宴席上撫琴，借曲向平示愛，平雖心儀瀟灑俊逸的飛，但知仁心意，惟有以琴聲回絕飛的愛意。

袁若飛為阻止吳三桂出家，謊稱昭仁喜歡他，桂滿心歡喜往找仁，方知被騙。左雲苓知李自成麾下猛將劉宗敏好色，特意獻上長平、仁畫像，哄敏勸成與曹化淳合作。桂奉仁命捉飛入宮相見，飛不欲為難桂，於是入宮卻再遇平。

長平與周世顯遊說袁若飛合力殺曹化淳，平允事成後為飛父翻案並昭告天下。左雲苓施美男計接近李自成之女蘭芝，芝為苓引見，成答應與淳合作。顯、飛練劍，平旁觀以找出淳之死門，突感不適，顯、飛大為緊張，昭仁呷醋。

袁若飛為長平開出救治藥方，崇禎承諾殺死曹化淳後，為飛父昭雪沉寃。昭仁得知飛與周世顯行刺淳失敗被困，命吳三桂速去救人，桂成功救出二人，並猜出淳之死穴。淳決提早造反，卻傳來被封為攝政大臣，淳不虞有詐中伏。

袁若飛破曹化淳的死門，終手仞仇人，吳三桂亦殲滅淳餘黨，崇禎卻以無真憑實據為由，擱置為飛父翻案，飛不悅。左雲苓以淳的叛國證據，收買守城太監王相堯，著他將證據呈獻皇上以得賞賜，又利誘堯作李自成攻城之內應。

崇禎欲招袁若飛為長平的駙馬，使飛效命朝廷，左雲苓施計挑撥，令飛要殺禎為父報仇，平哀求飛放過禎，飛答允並入宮赴宴。禎於酒中下毒，飛誤會平與禎串謀，昭仁得知飛中毒，即救飛離開皇宮。苓趁機著李自成起兵攻京。

崇禎擔心李自成攻京，即借比武選駙馬為名，以招攬武藝超群者為朝廷效命。劉宗敏垂涎公主美色，偷偷入京參選，卻敗給假扮頭陀的袁若飛。飛勝出後舉劍殺禎，周世顯、吳三桂攔阻不及，長平即撲出為禎以身擋劍，飛愕然。

袁若飛刺傷長平後逃離，卻遇劉宗敏糾纏，要跟飛再較高下，敏輸得心服口服，二人結義為兄弟，飛隨敏回李自成軍營。崇禎採納六安真人之計，假傳平死訊，引飛自投羅網。飛中計被擒，周世顯奉命殺飛，但暗中設法營救飛。

周世顯知崇禎派人監視他，於是將長平給他的假死藥，要袁若飛服下，再秘密將飛送至柳敬亭家養傷。出使滿清的周寶倫無功而還，並指多爾袞要禎派出皇族為使，方啓和談。左雲苓得知平將出使滿清，潛入宮中殺平為淳報仇。

左雲苓要殺長平，袁若飛出手相救，苓以飛未死之秘密換取脫身。周世顯不忍平往苦寒之地，願假意與平結婚，以駙馬身份代平出使。崇禎將昭仁許配吳三桂，並封桂為大將軍，鎮守山海關。飛送獨弦琴給平試真情，平退回琴。

昭仁得知袁若飛未死，與兩侍婢至迎香閣找飛不果，轉往李自成的軍營，途中卻被劉宗敏擒獲。敏見仁貌美動色心，但得知仁是飛之救命恩人，又誤以為仁是飛的未婚妻，即力保其安全。吳三桂潛入成軍營挾持李蘭芝以交換仁。

吳三桂挾持李蘭芝，昭仁趕至，命桂放了芝並自願留下，桂無奈回宮覆命。長平求袁若飛救仁，飛回李自成的軍營後，劉宗敏竟擅作主張，欲撮合仁、飛婚事，於是向飛灌酒，豈料飛酒醉三分醒，拒與仁成親，仁羞憤自殺身亡。

吳三桂得知昭仁死訊，大受刺激，神智不清。周世顯出使滿清，洪承疇要顯換上滿服方可見多爾袞，顯寧抵冷亦不從。長平得知靖國公田繼東府中，有一歌姬陳圓圓貌似仁，即請旨要東交出圓。顯為見袞，遵從要其牧馬的要求。

昭仁死後，聶小倩與費貞娥隨袁若飛留在劉宗敏的軍營，左雲苓趁機接近倩，倩芳心暗許。苓騙倩偷去飛寶劍，再用此劍行刺李蘭芝並嫁禍飛。芝大難不死，李自成欲查問飛，卻見飛爤醉如泥，宋獻策覺事有蹊蹺，決追查真相。

陳圓圓答應長平假扮昭仁，助吳三桂治癒心病。田繼東闖吳府欲搶回圓，並傷桂，平要斬東，田妃趕至救弟，原來平只是對東小懲大戒。周世顯救了多爾袞之女端格格，得端引見，顯向袞陳述形勢與利害，袞答應考慮與明議和。

吳三桂康復並得知陳圓圓的真正身份，愛上了圓，圓亦欣賞桂之痴心情長，二人共諧連理。崇禎告知長平，周世顯與清已簽訂和約，但為鞏固邊關軍力，命桂鎮守山海關。圓與桂新婚燕爾，但皇命難違，圓連夜趕製戰袍送別桂。

端格格的未婚夫阿巴泰見端與周世顯一起，大動肝火，要挑戰顯，顯技勝一籌，多爾袞為安撫泰及顯示清之風度，放顯回明。長平得知李自成將攻打京城，柳敬亭請纓遊說袁若飛殺成不果。成下令發炮攻城，崇禎慨嘆天亡大明。

崇禎賜毒酒予眾妃嬪，又著六安真人與長平帶太子逃離京城，圖謀復國，禎寫下罪己詔後，於煤山自縊身亡。左雲苓要將禎碎屍萬斷，袁若飛阻止。周世顯從吳三桂口中得知京城境況，悲憤不已。六安不懷好意，平處境堪虞。

長平囑咐皇弟往揚州找史可法，自己則對付六安真人，可惜被六安制服，六安垂涎平美色意圖不軌，幸為東海神尼所救。周世顯誓言手仞李自成，以報國仇家恨。平萬念皆空，決定拜尼為師，尼卻要平背出師門的心法才答允。

周世顯行刺李自成失敗被擒，宋獻策勸顯歸順不果。長平背出部分經文，令舊病痊癒，尼答應收平為俗家弟子。左雲苓雖成為駙馬，卻失去兵馬大元帥之位，心有不甘。羅虎在周鐘家搜括不到錢銀，綁鐘遊街示眾，策著虎收手。

聶小倩告知左雲苓懷有其骨肉，並要苓助她救周世顯，苓給倩通行令，卻暗中通知羅虎。倩與費貞娥救出顯時遇虎，雙方大打出手，苓竟暗放飛刀殺倩。周鐘因女兒探監時被獄卒污辱，慨嘆為官清廉卻落得如此下場，憤而自殺。

吳三桂、劉宗敏兩軍在山海關對峙，多爾袞知桂的糧草不足，乘機派使者勸桂投靠滿清，聯手對付敏遭拒。羅虎到吳府搜括財物，垂涎陳圓圓美色，要娶圓為妻；費貞娥以移花接木之計，助吳家逃出京城，臨行前向周世顯表白。

費貞娥代陳圓圓嫁虎，成親時趁機殺虎不果，與虎同歸於盡。周世顯與圓等人逃離京城，顯為找長平，與眾人分道揚鑣找史可法幫忙。圓與吳三桂父母被劉宗敏擒獲，敏見圓貌似仁，並得知圓為桂妻竟迫婚，更斬桂父逼桂投降。

吳三桂父被斬，桂怒不可遏，決定夜襲劉宗敏，豈料遭副將出買，中了空城計，損兵折將。敏借酒意闖入陳圓圓帳營卻醉倒，圓施計找柳敬亭幫忙保貞節。袁若飛找到東海神尼，得悉長平已下山。平重遇皇弟卻遭雌雄公子暗算。

長平與雌雄公子大打出手，陰陽教主來至，把受傷昏倒的平帶返教壇。多爾袞借糧草給吳三桂，讓桂與劉宗敏自相殘殺，欲收漁人之利。李自成知周世顯組軍對付他，左雲苓請纓出戰遭宋獻策阻，苓不滿殺策。平與皇弟終重逢。

吳三桂派親兵潛入劉宗敏軍營，欲將信交給陳圓圓，卻被敏截獲，並冒圓之名回信給桂，指她已移情別戀，桂大怒，誓報殺父奪妻之仇。長平與弟欲離開陰陽教，雌雄公子施計，逼平與教主結婚；袁若飛得知此事，向教主挑戰。

袁若飛殺死陰陽教主，卻中了陰陽掌，不支倒地，長平帶飛至皇陵躲藏療傷。李蘭芝陪李自成往請陳圓圓勸吳三桂不要降清，二人離開後，左雲苓出現欲對圓意圖不軌，被折返的芝撞破，苓殺芝滅口，並盜取玉壐後，逃出城外。

長平為救袁若飛，不惜肉帛相見，以內功為飛療傷。吳三桂為報殺父之仇，奪妻之恨，向多爾袞借兵剿劉宗敏，並答應袞讓洪承疇為主帥。左雲苓投靠滿清，向袞獻上玉壐，袞封苓為侍衛都統。桂引清兵入關，李自成全軍覆沒。

劉宗敏與李自成被清兵追捕，相約破廟會合，成至破廟遇周世顯，清兵追至，二人合力撃退清兵，成棄劍，顯卻放過成。柳敬亭在多爾袞面前唱歌罵清及吳三桂，被挖雙目。陳圓圓得知桂已降清，堅決離開桂，並以餘生照顧亭。

李自成不慎跌入捉老虎的陷阱，自覺氣數已盡，以劍自刎。左雲苓左右逢源，分別為太后和多爾袞監視對方。周世顯遇上寶兒，隨寶回皇陵，見長平衣衫不整，誤會平與袁若飛有染而離去。顯欲殺袞，卻救了險被污辱的端格格。

周世顯殺多爾袞不果被擒，端格格劫法場救走了顯，袞卻出告示指顯已正法。長平以為顯已死，頓覺生無可戀。袞手握兵權，太后為保兒子帝位，不理叔嫂名份，答應下嫁袞。左雲苓救出井下怪人江香生，得生傳授蛤蟆功。

長平一心求死，東海神尼假意成全，平服藥後呈假死狀，袁若飛以為平已死，遵平遺託護送太子找史可法扶助復國。左雲苓得「先天罡氣」秘笈，並學會吸龍大法，將江香生之功力據為己有。多爾袞命人尋端格格、周世顯下落。

長平昏睡多日醒來，東海神尼將一身武功傳給平。袁若飛被左雲苓之毒蛇咬傷，飛為保命自斷右臂；寶兒欲施調虎離山之計，引開苓卻失手被擒，飛趁機帶太子逃去。周世顯與端格格中了元顏文霑和鐵木燕妮之計，顯被囚天牢。

袁若飛將太子交史可法後，隱姓埋名寄居石大嫂經營的客棧。長平奉師命救出周世顯及寶兒，但不准平與顯相認。多爾袞命左雲苓捉顯和寶，苓落腳於石之客棧，並發現兩人行踪，苓遂派手下於夜裡迷魂兩人，卻被飛暗下殺手。

左雲苓計劃刺殺史可法，並決定於王員外設宴上動手，但被袁若飛得悉，暗中破壞，鐵木燕妮行刺失敗被捕。清兵圍困揚州，法拚死守城。苓向多爾袞獻計，利用端格格捉周世顯，繼而引法出城，將法殺死，揚州便可不攻自破。

周世顯應端格格之約至客棧，左雲苓早已埋下伏擊，剛巧袁若飛砍柴回來，將苓打退。端偷出宮至史府找顯，卻被誤作奸細，遭亂箭穿心，臨死前告知顯，多爾袞將下令發炮攻城。顯與史可法往求飛帶太子逃出揚州城，飛答應。

袁若飛成功帶太子逃離揚州城。揚州失守，史可法奮戰到底，可惜終被左雲苓擒獲，法寧死不降，並說出端格格的死訊，多爾袞怒極下令殺法及屠城十日。周世顯受重傷，得石大嫂及村民捨命送出城外，並得張伯父子兩番相救。

張伯父子為救周世顯被清兵殺死。長平聽聞揚州失守，擔心皇弟安危，下山打探。左雲苓發現袁若飛、寶兒及太子行蹤，趁飛不在時欲捉太子，寶奮力保護，終被苓殺死，飛悲憤。柳敬亭與陳圓圓生活貧困，賣唱維生，重遇平。

太子被元顏文霑和鐵木燕妮捉去，長平與袁若飛尾隨救人，妮被飛打傷，左雲苓假意救妮卻吸去其功力，又哄騙霑將功力轉移給他。吳三桂在客棧找到陳圓圓，時周世顯也在，顯即刺殺桂惜失敗被擒，圓要桂釋放顯，並拒復合。

周世顯暈倒維摩庵前，長平與師姐妙清將顯扶入庵內療傷，平告知清一切，著清勿讓顯知其未死之事。柳敬亭與陳圓圓四處躲避吳三桂，偶遇田繼東，東邀二人回家暫住，其實東欲將圓佔為己有，更用計騙亭離開圓，伺機殺亭。

柳敬亭遭田繼東僕人殺死。東海神尼指左雲苓練成先天罡氣，著長平帶同可剋制其武功的玄寒劍找袁若飛，合力對付苓。吳三桂得悉東奸計，帶走陳圓圓，但圓決意離開桂。平攜劍至維摩庵，嗜劍如命的妙清，竟將劍偷龍轉鳳。

袁若飛與長平聯手對付左雲苓，苓將玄寒劍打斷，並捉了飛，平負傷逃回維摩庵，妙清此時才知因一己之貪慾，鑄成大錯，遂自刎以贖罪。東海神尼不顧身體抱恙，決定與平往救飛。陳圓圓沒有足夠銀両付麵錢，鴇母乘虛而入。

陳圓圓欲自盡，鴇母阻止並誘騙圓至妓院接客，圓遂訛稱患痲瘋病，才逃出生天，後得戲班班主收留。東海神尼年老體弱終圓寂，長平在墓前遇上周世顯，平即逃，顯幾經辛苦，平才肯與顯相認。袁若飛將被生葬，顯急謀計策。

（大結局）長平為救袁若飛，答應多爾袞與周世顯舉行婚禮，但要袞釋放太子及飛，並將先帝葬入皇陵；顯與平將內力傳給飛以對付左雲苓後，大婚日二人服毒殉國。飛不負所託，將苓殺死。陳圓圓演出禁劇時，遭吳三桂殺死。