汉景帝当朝，太子刘彻私自出京，到厌次城参加一年一度的“猎兔大会”。他的亲信，“太子党”张汤、郭舍人、灌夫、李陵都是和他年纪相仿的年轻人，名为君臣，情同手足。太子的祖母窦太后密谋废掉太子另立储君，对此故意充耳不闻。却密告厌次侯暗中监视太子，取其把柄。在猎兔会上，太子等人巧遇降服烈马的秋婵和料事如神的算卦先生东方朔，惊叹人杰地灵。东方朔更是算出太子三日之内必有牢狱之灾。

　　梁王派出杀手，途中劫杀太子。马奴卫青为人牧马，不料其马附崖而死，无法向主人交代。卫青无奈，偷去太子宝马。太子将卫青拿获，却惊服他出神入化的马上工夫，以德报怨不予追究。驸马曹寿，心生一计，化装太子模样，策马狂奔，追兵紧跟于黄河渡口。曹寿中箭落河身亡，太子趁机坐船逃脱。李陵、灌夫、郭舍人被刘义关入水牢，被秋婵所救。京城外关卡遍布，太子苦无办法进城。他打开东方朔曾经所赠锦囊，发现其中只有四个字“金屋藏娇”。原来，这四个字是太子儿时和阿娇公主之间的一个典故……阿娇知道四门封锁，太子无法还宫。她向母亲求助。馆陶公主思之再三，决定对抗母亲窦太后，帮助太子登基--也是帮助自己。

　　张骞不听东方朔劝告，执意要将在西域病故的父亲葬于厌次故土。猎兔大会，太子刘彻率领众弟兄欲力擒兔王，不想却误伤正在葬父的张骞，致使张骞“死”去。太子留恋念奴娇不听张汤劝阻要去将兔王送之。这念奴娇原是大将爰类之女。爰类建有大功，却被厌次侯污为谋反，全家抄斩。只有幼女念奴娇只身逃出。念奴娇多年练就武艺，潜回厌次，隐身妓馆，伺机报仇

　　厌次侯听说张骞“死去”一事，认为机会到了，布下埋伏将太子及人弟兄擒拿后软禁，灌夫挺身而出受刑。厌次侯受梁王教唆欲擒故纵将张汤、灌夫、李陵一并放出。刘彻坚决不承认自己是太子，被关入水牢。郭舍人要求一起关押，将太子驮在肩上，让他不被水浸，自己却落下阴毒之病，终身不娶不育。李陵求救神卦先生东方朔。张汤为救太子，连夜赶回京城，欲向朝廷求助。灌夫、李陵凭一已之勇，潜入侯府劫牢。不料刘义早有伏兵。念奴娇和师妹秋婵恰在此时夜探侯府，趁着伏兵四起杀死了仇人厌次侯。侯府大乱。灌夫、李陵和念奴娇等互相掩护，冲出侯府。

　　窦太后得知太子刘彻闯下杀人大祸，认为废立时机已到，命自己的儿子梁王速赴厌次，处置太子。张汤途中发现梁王破绽，知道梁王将不利于太子，设法脱身，奔赴京城。秋婵受念奴娇之托请来东方朔，商量如何解救太子等人。东方朔指点念奴娇：保护住张骞尸体。秋婵胆小于是找来李陵同去停尸房中保护张骞“尸体”。刘义得知张骞“尸体”尚未腐烂，赶紧命令士兵下葬，秋婵急中生智，声称自己是死者的未亡夫人并要守灵。太子刘彻和郭舍人在牢中望眼欲穿，企盼救兵，听说梁王赶来不知有祸反而大喜过望，但两人却因为念奴娇之事险些翻脸。张骞灵前，秋婵和李陵经过“炸尸”等事而产生微妙感情。

　　张汤回到京城，却被窦太后阻挠，无法面见病中的景帝，他只好向太子的未婚妻阿娇求助。梁王赶到厌次欲诱骗不慎被捕的念奴娇和秋婵供出其他两个凶手的身份。李陵混入牢中向太子刘彻诉说念奴娇被捕之事，刘彻无奈便承认太子身份要见梁王，梁王装作不信并宣布太后的命令：以杀人罪斩首凶手！念奴娇和秋婵在重刑之下仍不招供，也要被同时斩首。李陵与灌夫前去劫法场怎奈寡不敌众，不想，千钧一发之际，东方朔却搀扶着“复活”了的张骞出现。

　　“杀人偿命”之说不攻自破。原来，东方朔深谙医道，诊定张骞是休克假死，略施小技，让他恢复知觉。也使太子有惊无险，转危为安。梁王对东方朔恨之入骨。他微服寻去问褂。不料东方朔明了他的真实身份……太子去妓院见念奴娇，得知秋婵是女中豪杰，有意结交。但李陵告诉他：自己与秋婵已私订终身。求太子代为做主。念奴娇获释后，感激东方朔，约他到妓院一会，流露倾慕之情，但东方朔胸怀治国平天下大志，壮志尚未酬，何谈儿女情？太子到处寻找念奴娇，未果，前去讨教东方朔，仍然一无所获。景帝病重。太后加紧布置废立，封锁消息，不准任何人见景帝。

　　京城，太子表姐陈阿娇和平阳公主将皇上御医请来逼问皇上病情，终于迫使御医说出实情。阿娇是太子的未婚妻，她的母亲是窦太后的女儿、景帝的姐妹馆陶公主。梁王对东方朔的才能大为惊奇，他决定将东方朔收为己用。太子刘彻得不到美人，想做英雄。他希望东方朔加入“太子党”。却又被东方朔婉拒。郭舍人深知太子心思，寻得念奴娇和秋婵，但两人执意不愿见太子，阿娇探出景帝驾崩的消息，密告张汤。此时张汤已无行动自由，束手无策。忽然看到东方朔所赠的信鸽，将鸽放回。东方朔接到张汤信鸽传书，急忙交给太子。太子在温柔乡中方才醒来，急于抢先回京。

　　梁王得讯，因怕太子捷足先登，便百般阻挠太子回京。太子将计就计在与梁王打猎中，骗取梁王的千里马逃出，正遇上受平阳公主之托而出城寻找自己的驸马曹寿，太子党众人却被俘。太后秘不发丧，派出密使速赴厌次，命梁王火速回京继位。刘义率兵追赶念奴娇和秋婵，而东方朔此刻却被人绑架逼问他算出将会由谁登基作皇上，东方朔不予理睬。窦太后威胁郭夫人前去探望儿子郭舍人说出太子刘彻的生死，郭夫人以大局为重并暗中如此这般叮嘱郭舍人……

　　梁王派出杀手，途中劫杀太子。马奴卫青为人牧马，不料其马附崖而死，无法向主人交代。卫青无奈，偷去太子宝马。太子将卫青拿获，却惊服他出神入化的马上工夫，以德报怨不予追究。驸马曹寿，心生一计，化装太子模样，策马狂奔，追兵紧跟于黄河渡口。曹寿中箭落河身亡，太子趁机坐船逃脱。李陵、灌夫、郭舍人被刘义关入水牢，被秋婵所救。京城外关卡遍布，太子苦无办法进城。馆陶母女以祭拜亡夫为名艰难出宫，在墓前与太子重逢。

　　太子得到景帝亲笔诏书。并在乳母郭夫人帮助下，回到内宫并暂避平阳公主府，平阳公主听到驸马曹寿遇难的消息后悲痛欲绝，窦太后久等不见梁王归来，亲信窦婴告太子已先行潜回宫中。太后大怒，下令遍搜内宫，太子险些被发现，幸亏平阳公主的侍女卫子夫相助而躲过这一劫难。"太子党"等人刚入宫即被窦婴扣留，审问太子刘彻下落。刘义率兵追赶念奴娇和秋婵，而东方朔此刻却被人绑架逼问他算出将会由谁登基作皇上，东方朔不予理睬。

　　窦太后威胁郭夫人前去探望儿子郭舍人说出太子刘彻的生死，郭夫人以大局为重并暗中如此这般叮嘱郭舍人。灌夫、李陵、郭舍人终于自由，老将军李广听说太子遇难，大怒，以军法惩治孙儿李陵。张汤被软禁无法见到太子，无奈中与廷尉大人一番唇枪舌战终于获准第二天前去吊丧"死"去的太子。"太子党"们重聚于平阳公主府，积极谋划。郭舍人使出拿手手艺为太子赶缝龙袍。窦太后同时也召集亲信商议以防夜长梦多并欲收买淮南王。

　　次日太后临朝，欲追封先皇与太子为"双圣"，太史令司马谈拒绝记载在于史书之上，太后向群臣宣布景帝驾崩，展示伪诏。欲诏告天下梁王为帝。平阳公主表示对皇上的旨意的怀疑，不信先皇会忘掉最钟爱的太子刘彻，但毕竟太后老谋深算，以其威严控制住局势。太子刘彻等人在老将军李广的帮助下冒充御林军混进灵殿突然出现，出示真诏。两方剑拔驽张，相峙不下。

　　经太史令司马谈等验证，太子所持诏书为真，梁王狗急跳墙，吩咐窦婴暗中带兵强行夺权，怎料，此时御林军早已被李广老将军所控制。梁王纵使有回天之力也无可奈何。景帝灵前，窦太后和太子祖孙达成"交易"。太后宣布按真诏旨意，太子登位，却把伪诏的罪责推给梁王。登基。大婚。太子成为汉武帝。好不得意，"太子党"众人做为陈阿娇皇后的迎亲使者，也好不风光。窦太后输给太子，心有不甘，认定刘彻背后必有高人，向临行前的梁王密询，得知东方朔所作所为，大为惊叹。她暗中命令窦婴赶往厌次，务必请来这位高人。

　　李陵将私订终身的事情报告伯父李敢，李敢大怒骂他荒唐。但李陵祖父出面解围，要见一见秋婵。正好，汉武帝刘彻也派李陵去迎接东方朔，公私两便。李陵见到东方朔宣旨，东方朔却一口拒绝。刘义带窦婴来请东方朔，东方朔却满口答应。李陵百思不得其解。念奴娇得知东方朔连夜赶往京城，不禁潸然泪下。宫中，汉武帝心中怨恨阿娇皇后列理取闹，回到原太子府中就寝，阿娇跟随而来讨巧，两人暂时和好。刘义得知念奴娇和秋婵躲在山里，带兵搜来。仇人相见，分外眼红。众人厮杀，念奴娇柔与秋婵渐渐不敌，李陵出刀相助，秋婵乘机将刘义杀之。

　　东方朔进京拜见窦太后。太后先声夺人，指责刘彻大闹厌次，全应东方朔之责。东方朔巧妙化解。窦太后又生一计，要另外挑选美女以蛊惑汉武帝，能过女人把这个年青的皇帝再度掌握到手中。太后看中了平阳公主家的侍女卫子夫，她委派东方朔加以调教，卫子夫琴棋书画无不进步。汉武帝刘彻听说念奴娇心仪东方朔，而且东方朔投靠了太后，大怒不已。太后要封刘义为厌次王。东方朔测字后却说：此人已死，只能追封了。张汤念手足之情，暗示李陵否认。但李陵有恃无恐、，更不愿供出心上人秋婵，一口承认自己杀死了刘义。

　　张汤熟悉律例，身为法官，只好判李陵死刑。同时又马上奏报汉武帝，请其特赦李陵。汉武帝他只好求见太后，力陈刘义父子劣迹，说明他死有应得。太后却暗中吩咐众家王爷上书处死李陵的奏章。原来，淮南王也心怀叵测，希望窦太后和刘彻相争，自己好坐得渔翁之利。老将军李广前去狱中探望李陵，祖孙俩生死离别，抱头痛哭。窦太后命东方朔测李陵生死，东方朔断定李陵生，太后好奇，询问东方朔。东方朔笑而不露"天机"，张汤暗示秋婵抵罪方可解救李陵，秋婵欣然应允。太后却残忍的要秋婵和李陵决斗胜者即为凶手。

　　秋婵用计取胜，次日正午将处死，李陵脱险归来，想到最后一夜，却见不到秋婵一面，不免英雄气短。郭舍人此时向汉武帝献上一计，念奴娇潜入后宫，与东方朔相见，倾诉别情，要求东方朔救出李陵。阿娇皇后突然闯入，她要东方朔给自己的爱情算一封。不意撞见念奴娇。东方朔谎称念奴娇是自己作法的助手，掩饰过去。他"算"出了：阿娇皇后与不以武帝合则两利、分则两伤。并"算"出汉武帝与念奴娇无缘。皇后半信半疑。灌夫和东方朔打赌，东方朔断定秋"有惊夫险"，赌注竟是项上人头！太后得知东方朔打赌，以自己人头保证秋婵不死，十分好奇，询问东方朔。

　　太后得知东方朔打赌，以自己人头保证秋婵不死，十分好奇，询问东方朔。汉武帝刘彻为李陵、秋婵赐婚。老将军李广同意收留秋婵，太后不悦，东方朔趁机晓以利害：太后饶李陵一命，就等于给了皇帝大大一个人情。况且李陵将门虎子，李广握有兵权，这个面子他们也会知情的。太后终于点头并要求东方朔加紧调教卫子夫，以便日后控制汉武高。念奴娇点破东方朔营救秋婵之计。

　　东方朔大惊，求她保守秘密。他是为暗中帮助武帝大业，才委曲投入窦太后身边。一旦败露，大事去矣。太后暗中叮嘱卫子夫：一旦受宠，必须发挥女人魅力影响皇帝，并且将汉武帝一举一动立即密报太后，并要求子夫以自己失散多年的弟弟来发毒誓效忠自己。汉武帝见太后将卫子夫送来服侍自己心中怀疑，但平阳公主却告诉他不用担心。

　　念奴娇示爱东方朔，却得不到意想的回应，很是生气。她故意到长安城最有名的妓院挂牌"海棠红"献艺，故意给东方朔发了请柬，东方朔哭笑不得。又不免为她担心。匈奴在北方威胁汉朝，汉朝几代来无可奈何，只好以和亲应付，保一时平安。汉武帝自号为"武"，决心解决这一心腹之患。东方朔暗中对张骞献釜底抽薪之计：去联络西域各国，使匈奴背腹受敌。

　　张骞向汉武帝刘彻请命要求出使西域，太后坚决不准出使西域。逼汉武帝仍持遵守"既定国策，而且找来东方朔询问该如何防止汉武帝刘彻一意孤行。阿娇皇后到窦太后那里要个说法。并央求太后将卫子夫处死。太后肚内暗笑，预料如此皇后阿娇将会渐渐失宠。

　　汉武帝继续促进张骞出使西域，但兵权仍在太皇太后和窦氏重臣手中，无奈，汉武帝来到平阳公主府，请她去找曾经提过的"高人"出马献计来对付东方朔。这个高人究竟又是何人呢？汉武帝前来看望卫子夫，而卫子夫不愿继续留在宫中，已经悄然离开，但被卫青追了回来。梁王未经汉武帝允许私自从边疆回到长安，报信匈奴要进攻大汉江山，满朝文武百官一筹莫展，汉武帝前去巡查御林军，首领窦婴来迟受到处罚向窦太后告状，太后不予理会。

　　太后要将失去丈夫的平阳公主以和亲方式许配给匈奴单于，平阳公主一气之下昏了过去。平阳之母请窦太后收回旨意，不要将平阳公主"和亲"匈奴。刘陵用美人计迷惑张汤，希望他能在关键时刻里应外合帮助淮南王篡位，张汤不允。汉武帝刘彻通过神秘"高人"的指点，默认窦太后的"和亲"策略，看她如何收场，果然各刘姓王爷均不舍得自己的女儿送往匈奴，和亲之事一度陷入僵局。

　　皇太后和平阳公主母女俩商议如何才能不去和亲，苦无良策。东方朔去妓院找念奴娇帮忙，遭拒绝。无奈只好找张汤让其告知汉武帝刘彻此次远嫁匈奴的是平阳公主，以便汉武帝能阻拦此事。太后得知东方朔"告密"，大怒，东方朔却表明利害关系令太后无言以对。汉武帝刘彻在即将到达匈奴境地追上梁王、匈奴使臣、卫子夫等，并在卫青的神箭相助下击败匈奴伏兵。宫中，窦太后大怒，而此时刘陵自告奋勇要求去匈奴。

　　汉武帝封卫青为侍郎。太后得知卫青封官，汉武帝居然不有按规矩先行请示自己，疑心汉武帝培植党羽壮大势力。怒斥汉武帝。汉武帝不服争论。东方朔建议，不妨看看卫青的真本领，再做定夺？窦太后派出本家一高手--窦威与卫青比比武，却暗嘱窦婴在赛场上做手脚。窦太后一气之下双目失明，恳请东方朔医治。卫子夫偶然听到卫青吹埙，记起是父亲在世时教给姐弟俩的，喜极而泣，原来卫青不是自己的义弟，是自己的亲生弟弟！卫子夫使用东方朔教她的"移花接木"之计，巧妙周旋在窦太后和汉武帝刘彻之间。

　　太后又让卫子夫再次发了一个毒誓。汉武帝让卫子夫借用"太后玺印一用，第一道圣旨，就是派张骞等人西行，联盟西域各国，张骞与汉武帝珍重道别，登上漫漫西行路，窦太后闻讯更是怒不可遏馆陶公主因陈阿娇皇后遭到冷落，怀恨卫子夫。母子同仇敌忾。馆陶公主命自己的面首董偃收买一名屠夫。屠夫入宫声称卫子夫和自己有私情，并生有一子。一时间，宫廷大乱。

　　馆陶夫人和陈皇后推波助澜。汉武帝且惊且疑。郭舍人盘问屠夫，不想屠夫自恃后台硬，飞扬跋扈，不把他们放在眼里。卫青情急失手，竟将屠夫打死。汉武帝误会子夫，将卫子夫赶出宫。又迁怒卫青，下令打入死牢但于心不忍。廷尉储判卫青死罪，郭舍人、灌夫、李陵等人欲救之，但苦无良策，张汤访求得"九死丹"准备救卫青，汉武帝刘彻喜出望外。灌夫、李陵前去牢中探望，但卫青坚决不服"九死丹"。阿娇皇后唯恐卫子夫"咸鱼翻身"，她让巫师做了偶人，偶人酷似卫子夫。

　　巫师教皇后巫术，在偶人身上扎上无数银针，以为诅咒。念奴娇在东方朔的指点下，抓住董偃，暗中押送于张汤的廷尉府。汉武帝刘彻前去看望病中的太史令司马谈，其子司马迁立志要写成《史书》巨作，汉武帝欣然委以重任。平阳公主与卫青大喜之日，汉武帝酒醉吐露真言，仍念念不忘念奴娇。

　　。郭舍人和灌夫前去妓院找寻念奴娇，但老鸨告之她昨天已离开妓院，只留下只广州片语，东方朔凭借这句话猜到了念奴娇在平阳公主府，请平阳转告他心里一直有念奴娇。已废皇后阿娇身居冷长门宫，度日如年。念奴娇藏身平阳公主府被经常出入后宫的郭舍人发现--自从他经水牢之灾、再不能行男女之道后，成为后宫总管，而且他一手裁缝好手艺也让嫔妃们更加欢迎。他得知秘密后，密告汉武帝刘彻。

　　卫子夫同时也知道汉武帝仍然对念奴娇一往深情，不由心灰意冷，向平阳倾诉，平阳决定要帮子夫。窦太后听说念奴娇要来宫中献艺于是警告东方朔：宁可让歌女做贵妃，也不能让卫子夫得宠。汉武帝刘彻次日便要完婚，不禁兴高采烈，找卫子夫一起饮酒作对，汉武帝酒醉之后意与子夫同床共枕，正巧被郭舍人看见。

　　郭舍人此时寻遍宫中也找寻不着念奴娇的下落，原来念奴娇佯装要嫁与汉武帝，就是要激东方朔出现，果然，东方朔并非不食人间烟火，只是觉得时辰未到，不便真情流露，但事到如今，如果执意不予表态，那事关自己的终身幸福岂不是拱手相让。纳妃大典。平阳公主和秋婵搀扶着"念奴娇"接受汉武帝刘彻的赐封，任其为甘泉宫贵妃，掌管六宫。洞房花烛之夜，汉武帝发现原来新封的贵妃竟是侍卫女官子夫！

　　汉武帝愤怒之下独自一人来到后花园。刚巧听到被打入冷宫的皇后陈阿娇满含哀怨，在唱这首凄凄惨惨的《长门赋》。一曲未罢，汉武帝旧情燃起，已是满面是泪。武帝激动，表示愿意重归于好，但怎奈陈阿娇由于长期哀怨苦闷已久，突然见到汉武帝，乐极生悲，以至疯癫。边关来报，匈奴发兵二十万直攻长安，老将军李广请武，太皇太后笑他廉颇老矣。李广慷慨陈辞，不畏强权。东方朔通过平阳公主向告汉武帝刘彻献计--"窦中取帅"。金殿上，汉武帝故意提议从窦家权贵中遴选大将，却又把匈奴说得他们心惊肉跳。

　　窦太后命窦婴领旨，窦婴推辞不过，只有挂帅。东方朔又前去给窦婴测字，结果为"凶多吉少"。窦婴胆怯，用"苦肉计"将自己的腿弄伤，然后退印。汉武帝要封平阳公主所说的"高人"为护国军师。这时，平阳才告诉汉武帝：这位高人就是东方朔！刘彻将信将疑，前去探望病中的太皇太后，太后误以为是东方朔又来假惺惺，故意叫他凑近，一把拧住其臂不再放手，历数东方朔的"奸诈"。汉武帝听在耳中，幡然醒悟。是呀，这一番天翻覆地何其顺手，如有神助。原来都是东方朔暗中操作！

　　卫青带几个孤儿回家，以霍去病为首的几个孤儿看卫子夫对他们体贴入微，于是认她为干妈，汉武帝不悦但也应允。"高人"东方朔暗中柬书，不料张汤暗中烧毁一半竹简并暗告刘陵。汉武帝要下令"推恩"，就是将诸侯王的土地和权力层层分散给诸侯子女，化整为零，除去他们造反的隐患。汉武帝派郭舍人前去传旨，先从淮南王入手，东方朔闻晓汉武帝没有看完竹简，大惊，只好又出一计。郭舍人回长安后，将刘陵托他带给张汤的东西信函一并交与张汤，原来是刘陵赠以重金，要收买张汤叛变，交为淮南王传递消息，张汤大惊失色，担心引火上身，遂将刘陵赐予的金银珠宝转退还到郭舍人府中。

　　匈奴大军犯边，边关告急。汉武帝决定御驾亲征。卫青、李广出面请战。汉武帝大喜，同意不去亲征。霍去病要求率孩儿军做先锋。汉武帝不允。马由这些孤儿组成一支部队命令名为羽林军，留在身边让秋婵率领训练。营中，灌夫酗酒被罚。老将军李广依照卫青计策，决定袭击匈奴后方，要生擒单于。淮南王刘安准备进攻长安，东方朔直言此举决无胜算并婉拒加盟。刘安不悦想将其除去而后快，刘陵前去再施"美人计"，紧要关头念奴娇及时赶到制服刘陵，之后两人乔妆打扮离开淮南府。汉武帝刘彻不知淮南王欲意谋反，再次郭舍人前去宣旨。

　　淮南大将雷被得知攻打的不是匈奴而是长安，不愿就范。但刘陵却又用屡试不爽的"美人计"打消了雷被的犹豫。淮南王派女儿刘陵和大将雷被悍然起兵，直带长安。长安空虚，夫兵抵御。朝野大震。东方朔面见汉武帝刘彻，献上退兵之计。汉武帝命张汤审讯延误军机的郭舍人，大刑之下，郭舍人招出了去淮南丢失圣旨一事。张汤上报武帝，却添油加醋指明郭舍人犯下了叛国大罪，刘彻大怒，下令处斩。

　　郭夫人前去为儿子郭舍人求情，汉武帝拒不接见。东方朔点明郭舍人有难言之隐，何不听他一辩，汉武帝同意，无奈郭舍人已成张汤刀下之鬼。42:21大汉天子第一部 39638,163卫青以及李陵、灌夫兵分两路直取匈奴老巢。京城，平阳公主请东方朔测字，问询卫青偷袭匈奴是凶是吉。而此时卫青被困大漠；灌夫和李陵也被困孤山，又闹分歧。李陵一气之下只率领五百将士继续前进

　　被发配边疆的梁王在营中探听到消息，急忙去禀告匈奴单于，李陵路上遇到匈奴伏兵，死伤大半，副将逃出血路请灌夫出兵相助，灌夫拒不出兵。李陵被俘。汉武帝刘彻下令在城中点燃火把诱敌军进城，将淮南大军击退。刘陵不服，与雷被卷土重来，率领大军倾巢出动。汉武帝眼看城池不保，却找不到东方朔了。只好集中老弱残兵，死守长安。眼看雷被兵临长安城下，汉武帝准备与国共存亡，突然东方朔来找武帝下棋，说淮南军大势去矣。果然，敌兵不战自乱，纷纷退走。

　　在这之前，东方朔命秋婵、霍去病带五百羽林军，化装成逃难的孩子，早已混入淮南城内。匈奴营中，李陵碰到出使西域被俘的张骞和对自己以示爱慕之情的匈奴公主，李陵陷于异邦，思念秋婵，也思念汉武帝，十分痛苦。匈奴公主爱慕李陵，愿许终身。但李陵只能敬而远之。灌夫听信谣言，奏报汉武帝，说是李陵已经降敌。汉武帝震怒，下旨将李陵全家处死。太史令司马迁替李陵抱不平，认为李陵不可能真心降甜和。不料，这正刺中了汉武帝的隐病。他可以心中追悔，却不许臣下触及伤疤。汉武帝下令将司马迁施以宫刑。

　　匈奴营中，李陵碰到出使西域被俘的张骞和对自己以示爱慕之情的匈奴公主，李陵陷于异邦，思念秋婵，也思念汉武帝，十分痛苦。匈奴公主爱慕李陵，愿许终身。但李陵只能敬而远之。灌夫听信谣言，奏报汉武帝，说是李陵已经降敌。汉武帝震怒，下旨将李陵全家处死。太史令司马迁替李陵抱不平，认为李陵不可能真心降甜和。不料，这正刺中了汉武帝的隐病。他可以心中追悔，却不许臣下触及伤疤。汉武帝下令将司马迁施以宫刑。张骞回到京城向汉武帝奏报李陵原未投敌，而灌夫畏战以致铸成大错。汉武帝惊怒，后悔莫及。下令处死灌夫。 汉武帝陷入怪圈。他不再信任任何人。东方朔告诉念奴娇：伴虎伴累了。我们该走了……