当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天，居住在得州的落魄机械发明家凯德·伊格 买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，苏醒后的擎天柱救走了凯德一家，也和散落在各个角落的汽车人相继取得联系。另一方面，疯狂的人类科学家从变形金刚的残骸中获知了他们变形的秘密，并企图借此制造出人造金刚，而脱胎自威震天的惊破天正是他们的得意作品以及催命死神。新一轮的危机卷土而来，地球面临更大的灾难……

No matter how clear the night sky is, no matter how many millions of stars are within view, looking up at the sky on a clear night still hides the halo of man-made debris around Earth that threatens the future of space exploration and endangers us all.

　　就读于某高中的16岁的枢木润希（小松菜奈 饰）拥有极为灵光的脑瓜，虽然经常拿下全年级第一，但是不知为何她总是刻意隐藏自己的情感，旁人难以从她扑克一般的表情中看到任何情感波动，只有初中时代的好朋友娜美（山本美月 饰）才能走入润希的内心世界。在最近一次期中考试中，润希的英语成绩只有0分，这让担任班主任的樱井遥（山下智久 饰）颇为恼火，于是也不管女孩愿意与否便自顾自安排为润希补课。樱井英俊帅气，自信满满，是女学生们崇拜喜欢的对象，可是润希偏偏讨厌这个自大的家伙。为了摆脱樱井老师，她尽最大努力学习英语。然而当补课意外结束时，她终于察觉到那心早已悄然变化的情感……

　　本片根据みきもと凜的同名漫画改编。