Mary Boleyn (Scarlett Johansson) 14 yaşında, masum bir kız olarak kraliyet sarayına geldiğinde İspanyol Prensesi Catherine ile evli ancak çok çapkın bir adam olan Kral VIII. Henry’nin (Eric Bana) gözlerini kamaştırır. Kralın sonsuz ilgisi karşısında tüm varlığı alt üst olan Mary’nin krala olan aşkı her geçen gün artarken, apaçık yaşanan bu aşkın beraberinde sarayın taçsız kraliçesi olarak görülmeye başlanır. Zamanla kralın ilgisini kaybetmeye başlayan Mary, karşısında rakip olarak kardeşi Anne’i (Natalie Portman) bulacaktır. Tüm bunlar karşısında, ailesinin hırslı oyunlarında bir piyon haline gelmiş olduğunu ve saray hayatının tehlikeli entrikalarını fark eden Mary, ailesinin isteği üzerine kardeşinin krala yakınlaşmasına yardım eder ve olanları soğukkanlılıkla izler. Anne’i kraliçeliğe götürecek yolda bile sesini çıkarmayacaktır. Kral Henry, Mary ve Anne arasında gidip gelirken, İngiltere’yi de ikiye bölme yolundadır.

Based on the controversial novel by Philippa Gregory, "The Other Boleyn Girl" is a fictionalised account of the life of Lady Mary Boleyn who becomes mistress to England's king, Henry VIII, before being ousted by her younger sister, Anne. Mary leaves the Court to marry a commoner, but returns when Anne embarks on a reckless policy to save herself from ruin.