Et avslappende helgecruise ombord på en luksusyacht utvikler seg til å bli et fryktelig mareritt for seks eks-high school venner, da ingen av dem tenker på å henge en stige ut over rekka innen de hopper i Den Mexicanske Golfs innbydende, asur-blå fargede vannet. I takt med at deres situasjon begynner å gå opp for dem, brer panikken seg. Deres desperate, men forgjeves forsøk på å komme ombord i båten utmatter dem alle. For en av jentene, Amy, er situasjonen helt uutholdelig. Hun kjemper for at holde seg over vannet, hun kjemper mot sin vannskrekk og hun tortureres ved tanken om at hennes nyfødte datter Sara fortsatt er ombord på båten.