Βρισκόμαστε 3-4 χρόνια μετά την καταστροφή του Σικάγο, με τα Autobots να έχουν εξοντωθεί και άλλα να βρίσκονται κυνηγημένα από την κυβέρνηση, παρ ότι έσωσαν τον πλανήτη μας. Ο Κέιντ είναι ένας μηχανικός κι εφευρέτης που μεγαλώνει μόνος του τη νεαρή του κόρη, Τέσα. Αυτή βγαίνει με τον Σέιν, έναν οδηγό σε κούρσες ταχύτητας. Πατέρας και κόρη θα κάνουν μια ανακάλυψη που θα τους φέρει μπροστά στην αιώνια μάχη των Autobots και των Decepticons, αλλά και στο στόχαστρο ενός παρανοϊκού κυβερνητικού πράκτορα, του Χάρολντ Ατινγκερ.