Stacy Lockwood ung, rig, smuk og leder af den mest populære gruppe af piger, tager hvad hun vil have, selv om hun bryder reglerne.

Angela Delvichio en almindelig pige fra et fattigt område, lever efter mottoet: "Du kan blive den bedste, hvis du vil".

Da Angela til sidst begynder at blive så populær, som hun så længe har ønsket, synker hun ned i en verden af forvirring og ondskab.

Hendes følelse af mislykkethed driver hende til vanvid og mord!