บู๊ก มีเรื่องผิดใจกับ เอลเลียต เพื่อนสนิทสุดซี้ของเขา บู๊กจึงตัดสินใจออกไปเที่ยว ระหว่างทาง บู๊กได้พบกับคณะละครสัตว์อันน่าตื่นตาตื่นใจ และได้พบกับ ดั๊ก หมีกริซลีย์จอมขี้เกียจตัวหนึ่งที่หน้าตาเหมือนกับเขา ทั้งคู่ตกลงที่จะสลับตัวกันเพื่อให้ดั๊กได้พักผ่อน และบู๊กได้ชื่นชมความสนุกสนานของละครสัตว์ พร้อมทั้งได้แสดงความสามารถพิเศษอันโดดเด่นของเขา

ในคณะละครสัตว์ บู๊กหลงรัก เออร์ซา หมีกริซลีย์สาวที่เกิดที่รัสเซีย โดยเฉพาะเมื่อได้ร่วมงานกัน พวกเขาพบว่าเข้ากันได้ดีกว่าที่คิดแต่แรกเสียอีก แต่แล้วสถานการณ์ก็เปลี่ยนไป เมื่อคณะละครสัตว์แห่งนี้กำลังจะเดินทางกลับประเทศรัสเซีย

และสิ่งที่ดั๊กต้องการคือหนีไปให้พ้นจากชีวิตเดิมๆ ของเขา เอลเลียตจึงต้องรวมพลผองเพื่อนสัตว์ป่า เพื่อไปช่วยบู๊กกลับมาก่อนที่จะสายเกินไป