Set in Shanghai, the film revolves around a series of funny stories following a policeman named Liu Meili as he infiltrates a group of gangsters.

抗战胜利后，1946年－上海 　　一个阳光难得露出来的午后，故事从街头开始。 　　新进巡捕房警员－刘美力虽然是个英俊的男孩却有着一个外号叫［美丽］。秀气的他，眉宇之间总是有着一股难以言喻的忧郁。 　　刘美力从小在风韵的母亲及三个漂亮姐姐美华，美怡，美薇的呵护下长大。为了证明自己，于是不顾家人的反对报考新式警校。毕业分发警局时却仍然躲不过女系家人的保护：姐夫（梁警长）在不堪其扰下分发美力去巡街，可没想到美力却意外混进黑帮当了卧底。以狠劲出名的黑社会头目光辉哥，发觉自己好像有点性取向错位，于是偷偷求助心理医生，同时发现了刚加入组织的美力居然是卧底警察。出于对美力的钟爱，并想借此洗白自己，光辉哥使出了“反卧底”的招数。 　　与此同时，刚从美国回来的yoyo（辉哥的妹妹），一个十足的极品女孩，有着精致的面容和身段，可是举手投足却满是男孩的帅气。最后因为自己任性的行为让自己陷入危机之中，而当卧底的警员美力早已不可自拔的爱上了她。 　　另一边，由美力的姐夫（梁警官）带领的警队紧急调整部署：绝不能让黑社会组织知道警方已经察觉他们发现美丽是卧底。并宣布行动升级为【反反卧底行动】。 　　辉哥的私心终于导致跟随他多年的师爷、手下胜虎等人联手外人突然反叛。。。 　　黑社会跟警方进行着你来我往的尔虞我诈，亏相残杀和自残，而思想简单的美力在这其中却毫无所觉。于是，男警员卧底住在有些性取向错位的黑社会大佬家，却爱上他任性叛逆的亲妹妹，最后敀事于焉展开，究竟还会发生什么样的笑话？结局又将怎样的出乎意料？