兩名目不識丁的小夥子大寶（梁家仁）與小寶（元彪）在鎮上無依無靠，哥倆功夫平平，時常混跡於市井間，為求兩餐一宿，到處使計騙人，其中大寶為人比較直率，而弟弟小寶則善於用心計而投機取巧。 話說這日，二人來賭場撈偏門未遂，被人識破遭一頓海扁。二人求饒得以脫身，來酒館混飯又遇得一位慈顏善目的外鄉人（劉家榮），哥倆再施行騙伎倆，反被其捉弄。二人不服遂與之動武，出手後方知遇上了高人。被打得鼻青臉腫的哥倆迅速改變戰略，腆起臉皮陪著訕笑，死死纏住外鄉人拜師學藝。殊不知江湖險惡，這個表面祥和的師傅實乃衙門通緝多時的江湖要犯——賈午刀。 賈午刀收了兩個便宜徒弟並傳授獨門功夫，自然有其打算。果不其然，一日，衙門捕快上門緝凶，被老賈出手消滅，小寶無意目睹了這一過程，卻招至大寶的殺身之禍。 逃出生天的小寶幸得肥乞丐（三毛）相助，並拜其為師習得猴拳。兩人最後聯手破了賈午刀，令小寶報了兄仇。