Danmark 1967. De to Nørrebro-brødre Elmer og Erik fjernes fra deres syge mor og placeres på børnehjemmet Gudbjerg. Forstanderen Heck ser stort på, at revselsesretten er afskaffet, og han regerer hjemmet med jernhånd. Kun den nyansatte lærerinde Lillian føler med Elmer, der har klumpfod og drømmer om at blive astronaut, og den rebelske storebror Erik, der vover at sætte sig op imod tyrannen Heck.