宣统三年，偏僻小山村的穷孩子来喜见到本村大太监小德张“衣锦还乡”，心生羡慕。尽管母亲（归亚蕾 饰）不忍，却还是在父亲（林正英 饰）的劝说下对儿子进行净身送入宫中，以求全家得以温饱。成年后的来喜（莫少聪 饰）并没有如预期一样丰衣足食，不久民国推翻了满清，宫内的太监都不能留下。来喜来到戏班拜班主（洪金宝 饰）为师学艺，并且重逢了幼时的好友招弟（温碧霞 饰），招弟误认他是革命党人想以身相许，在知道来喜太监的身份后招弟落寞离去。来喜为逃避军阀追踪重新混入紫禁城，得到丁公公（午马 饰）照顾，经过一系列政治斗争后来喜与丁公公又被驱逐到了宫外，此时怀着身孕的招弟又出现在来喜面前。好多年过去了，当来喜以为能够拥有幸福的时候，招弟的革命党丈夫（刘德华 饰）却又出现了，而此时丁公公带着对皇帝最后的愚忠，妄图让来喜和自己前往日本领事馆照顾溥仪，来喜该何去何从？

청나라 마지막 황제 선통제 말엽 도처에서 반청의 물결이 일자 내시들이 앞을 다투어 은퇴한다. 세도가 당당한 내시 소덕장이 조상의 제사를 지내기 위해 고향에 내려오는데 가난하게 사는 마을 아이들은 소덕장의 당당한 모습을 보고 내시가 되면 출세길이 열리는 것으로 생각한다. 9살 내회는 내시가 되겠다고 아버지를 설득, 거세까지 했으나 청나라가 망한 것을 안 내회의 부모는 그를 북으로 보내 창을 배우게 한다. 내회는 '옥란'이라는 예명으로 무대에 오르는 어릴적 친구 초제를 만나게 되나 초제는 내회를 혁명당원으로 오해한다. 내회와 초제는 유흥가를 도망치기로 약속하나 내회가 내시임을 안 초제는 화를 내며 가버린다.