武林名人「素還真」號召三教傳人「葉小釵」、「劍君十二恨」和「亂世狂刀」擒捉武林禍源魔魁，並將之囚禁。神秘生物「非善類」長期尋找遺落在江湖的天問石而犯案累累。劫後餘生已成醜陋怪人的鳴劍山莊之主「劍上卿」，化名為「骨皮先生」與忠僕劍衛終日生活於廢墟中，暗中進行著報復行動。為成功取得天問石，骨皮先生軟硬兼施脅迫其女「劍如冰」，利用「傲笑紅塵」的重情重義，和素還真之除魔心切，助其順利闖關。並亟思除去心中大敵素還真，要求其女自我犧牲許願助其擁有天下第一的武功以便獨霸武林......