Filmen er baseret på 'Min fynske barndom' om komponisten Carl Nielsens liv fra gåsedreng og trommeslager med landsbyens spillemænd til regimentsmusiker og komponist på tærsklen til verdensberømmelse. Filmen fortæller også historien om en skuffet kærlighed, omsat til musikalsk inspiration. Selvom familien Nielsen er ludfattige i 1870'ernes Danmark forsøger de at holde fanen højt gennem musikken. Således lærer sønnen allerede som 7-årig at spille violin af sin far. Senere lærer Carl sig selv at spille klaver og som 19-årig begynder han selv at komponere. Og det er han ikke ueffen til.