Als ein Kanalarbeiter auf mysteriöse Weise spurlos verschwindet, verbreitet sich schnell das Gerücht, dass eine Monsterechse die Kanalisation unsicher machen würde. Spiderman geht der Sache natürlich nach und findet heraus, dass ein Freund von ihm, Genforscher Kurt Connors, etwas mit der Sache zu tun haben könnte …

Der Verbrecherkönig Kingpin möchte mit Hilfe von Professor Smythe Spiderman aus dem Weg räumen. Der Professor entwickelt für ihn einen Spinnen-Vernichter, die Schwarze Witwe. Aus Versehen wird jedoch ein falscher Spiderman entführt.

Nachdem es Professor Smythe nicht gelungen ist, Spiderman mithilfe des von ihm konstruierten Spinnen-Vernichters zu beseitigen, tritt nun sein Sohn Alister Smythe auf den Plan: Dieser will das Werk seines Vaters fortführen und erschafft noch mächtigere Spinnen-Vernichter-Maschinen als er. Doch auch diese tollkühnen Konstruktionen kommen nicht gegen Spidermans Schlauheit an …

Spiderman rettet zwei Astronauten, deren Raumfähre vom Kurs abgekommen ist. Bei dieser Rettungsaktion kommt er mit einer außerirdischen Masse in Kontakt, die Besitz von ihm ergreift. Gleichzeitig versuchen Kingpin und Smythe an ein außerirdisches Mineral zu kommen, das auch in der Fähre sein muss.