Einige Monate sind seit der Invasion der Außerirdischen vergangen. Die Bevölkerung der Erde schient sich mit den neuen Herrschern abgefunden zu haben. Mike und Julie suchen verzweifelt nach einem Weg, die Besucher als Faschisten zu demaskieren.

Die Rebellen wollen vor laufenden Kameras die Identität der Außerirdischen enthüllen. Die Öffentlichkeit soll die grausame Wahrheit über die Absichten der Besucher erfahren. Der Anschlag scheint ein Erfolg zu werden. Da fällt Julie den Besuchern in die Hände.

Die Widerstandsgruppe um Mike Donovan arbeitet nun mit der Einheit des ehemaligen Söldners Tyler zusammen. Gemeinsam wollen sie gegen die Besucher vorgehen. In einem tollkühnen Handstreich gelingt es ihnen tatsächlich, Julie zu befreien. Die Rebellen sprengen die Wasserpumpe der Außerirdischen in die Luft und fügen damit den Aliens eine schwere Schlappe zu. Diana zeigt sich indessen zu allem entschlossen, um Mike in ihre Gewalt zu bekommen. Sie benutzt seinen Sohn Sean als Köder. Dem bleibt keine andere Wahl, als sich im Austausch gegen seinen Sohn den Besatzern auszuliefern.

Der Widerstand hat eine wirksame Waffe gegen die Besucher aus dem All gefunden: Bakterien. Die Krankheitserreger sind für Menschen ungefährlich, aber töten die Aliens in kürzester Zeit.

Die Rebellen planen ihre letzte große Offensive gegen die außerirdischen Invasoren. Dabei müssen sie unbedingt verhindern, dass Diana und John zur Endlösung greifen: eine thermonukleare Sprengung. Unter großen Gefahren dringen Mike und Martin in das Mutterschiff vor.