Benton è deciso ad andare fino in fondo alla questione, ed affronta Vucelich: come mai, nello studio sulla nuova tecnica "taglia e cuci", sono stati esclusi proprio i pazienti su cui questa ha dato esito negativo? Il famoso chirurgo non è in grado di spiegare ogni caso, ma consiglia a Benton di prendersi una giornata di ferie, diffondendo contemporaneamente la voce di un suo abbandono dell'equipe. Carter è sempre più preoccupato per il suo praticantato: in metropolitana, trova Susan e Greene insieme di prima mattina, facendosi l'idea che i due abbiano una relazione. La notizia si sparge al County General, ma in realtà i due sono andati semplicemente a comprare della tequila per il compleanno di Doug. In Pronto Soccorso giunge ancora una volta il signor Ruby: la moglie è morta, ed invita Jeanie al funerale. Anche Carter decide di presenziare, e tenta di riavvicinarsi a Rubadour confessandogli l'errore ed il proprio rimorso, senza ottenerne il perdono, ma solo qualche minuto di riflessione vicino alla tomba della moglie. Il diverbio tra Benton e Vucelich continua, finché questo non lo caccia velatamente dal gruppo, mettendolo in guardia: il chirurgo può rovinare per sempre la carriera di Peter. Lo stesso avvertimento arriva da Greene e dalla Hicks: se Benton avesse torto, sarebbe un uomo finito. Alla fine, sia Benton sia Susan decidono di fare "la cosa giusta": il primo chiede un colloquio al primario per spiegargli la situazione, mentre la seconda rivela ad un giovane alcolista, andando contro la legge, l'AIDS della compagna. Benton però non ha il coraggio di portare la cosa fino in fondo, e pochi minuti prima di vedere il primario se ne va.

Al County General è una giornata dura: tutte le partorienti del reparto di Ostetricia vengono trasferite in Pronto Soccorso, essendoci un problema idraulico. I corridoi sono immediatamente pieni di neo-mamme: Greene affronta un parto gemellare e poi fa nascere la figlia di una dottoressa malata di cancro, Susan si occupa di una tredicenne incinta, Jeanie ha a che fare con una ex tossicodipendente. Nel frattempo, Benton affronta il rifiuto del dr. Vucelich e mette anima e corpo nel salvataggio di un ragazzo che aveva tentato il suicidio: l'intervento è considerato da tutti impossibile, ma con la sua tenacia il medico riesce nell'intento. Carter è molto preoccupato per le sue sorti: il colloquio per ottenere l'assistentato in Chirurgia si avvicina e, dato il gran numero di candidati, teme di non farcela. Davanti alla commissione di giudici, tra cui la Hicks, Carter scopre con piacere che non è tanto il rapporto positivo di Vucelich a farlo salire in graduatoria, ma la relazione di Benton: mentre il primo fornisce spesso e volentieri complimenti, non era mai accaduto che Benton si dichiarasse soddisfatto di un tirocinante. Doug va a trovare suo padre, scoprendolo proprietario di un hotel, per rendergli i biglietti per la partita che gli aveva regalato: suo malgrado, finisce con lo stringere amicizia con il vecchio uomo, anche se questo non è mai stato presente nella sua vita.

Shep e Raul si trovano in una situazione drammatica: la loro ambulanza arriva sul luogo di un incendio, ma nella casa in fiamme sono rimasti intrappolati tre bambini. Senza alcuna esitazione, Shep si getta fra le fiamme, mentre Raul cerca inutilmente di trattenerlo: alla fine, l'autista segue il suo amico nell'edificio che cade a pezzi. Al County General cominciano ad arrivare i feriti dell'incendio: si tratta di una famiglia la cui madre è tossicodipendente. Tutti i medici del pronto soccorso si mettono all'opera; tutti, tranne Susan, che avvia ufficialmente le pratiche per adottare la piccola Suzie e arriva in ritardo al lavoro. I tre ragazzini arrivano salvi in ospedale; Shep giunge poco dopo, malconcio ma vivo. Raul arriva in uno stato disperato, con ustioni di terzo grado sul 90% del corpo: Carol capisce che per lui non c'è speranza e cerca di preparare il fidanzato all'addio col suo migliore amico. Shep è distrutto dal rimorso, ma si riprende abbastanza da vedere Raul un'ultima volta, mentre tutto l'ospedale è rattristato per le sue condizioni. Intanto, Doug ha un altro aspro confronto con suo padre: Ray Ross non si è presentato all'appuntamento con il figlio per cenare con una donna, ufficialmente il suo capo. Per qualche motivo Doug non riesce a mandarlo a quel paese, e resta a riflettere nella neve solo e triste. Intanto, la vita di Susan viene nuovamente sconvolta dal ritorno di Chloe, che vuole immediatamente vedere Suzie.

Finalmente una buona notizia raggiunge il County General: Lydia è fidanzata, e presto sposerà il suo Alfie. Susan, non riuscendo ancora ad affrontare serenamente la partenza di Chloe e Suzie, comincia un ciclo di psicoterapia e trova qualche conforto in una chiesa nella quale era entrata per caso. Carol si presenta di fronte al commissario disciplinare, per testimoniare sulla vicenda di Shep. La donna dà ragione al fidanzato e smentisce le parole del compagno, togliendolo dai guai: è spinta però a riflettere sull'intera situazione. Mentre Benton non ha certo la vita facile, dopo avere denunciato Vucelich, Doug scopre che i soldi che aveva ricevuto dal padre prima che partisse appartenevano a Karen. Quando tenta di restituirli alla donna, il medico scopre che in realtà la somma rubata è molto più alta. Al County General si presenta Al Boulet per un check-up dopo una brutta influenza, ma l'esito delle analisi è terribile: l'uomo è malato di AIDS. Ad annunciarlo è Jeanie, che potrebbe essere stata contagiata nel periodo in cui stava ancora con il marito. L'unica a saperlo è Kerry Weaver.