Allison hat ein Date mit einem ihrer Kollegen. Doch der plant, ihre Ideen für eine aktuelle Kampagne zu stehlen. Auch Jake hält Arbeit und Privates nicht auseinander: Seine Ex-Freundin Perry überredet ihn zu einem halbseidenen Kunsthandel. Rhonda will Matt unterdessen beim Kochen für sein Obdachlosenheim helfen. Aber in letzter Sekunde sagt sie ab.

Gerade kommt Alisons neue Karriere bei D&D in Fahrt, da lernt sie den Meeresbiologen Keith Gray kennen und verliebt sich sofort in ihn. Aber dann erfährt sie, dass er verheiratet ist. Billy hat unterdessen Stress mit einem Studienkredit, den er durchgebracht hat, obwohl seine Eltern die Gebühren für das College bezahlt haben.

Alison setzt ihre heiße Affäre mit Keith fort, auch wenn sie vor ihren Freunden und ihrem Gewissen unter Druck gesetzt wird. In der Arbeit hat sie zudem Ärger, weil sie spät kommt und früh geht. Matt wird unterdessen nach dem Verlassen einer Schwulenbar zusammengeschlagen und wegen seiner Homosexualität auch noch gefeuert. Gleichzeitig wird Sandy von einem Talent Scout entdeckt und verlässt Melrose Place Richtung New York.

Jane bekommt überraschend Besuch von ihrer ausgeflippten, jüngeren Schwester Sydney, die bald versucht sich in ihr erfolgreiches Leben zu drängen. Jo und Jake haben derweil eine Auseinandersetzung, weil sie sein Motorrad nicht als Geschenk annehmen will. Währenddessen bekommt Jo immer mehr Anrufe und Briefe ihres alkoholkranken Exmannes, der überall in der Stadt nach ihr sucht.

Jos Ex-Mann Charles taucht auf und versucht sie davon zu überzeugen, dass er das Trinken aufgegeben hat. Jake hat Schwierigkeiten, zu Jo auf Distanz zu bleiben, während ihr Ehemann da ist. Unterdessen eskaliert der Streit zwischen Jane und ihrer jüngeren, ausgeflippten Schwester Jane. Als Sydney beinahe ihre Überraschungsparty verdirbt, bittet Jane sie zu gehen.

Alison ist befördert worden. Für ihren ersten Auftrag engagiert Alison Jo als Fotograf. Unterdessen bringt Michael Billy zu einem Blind Date. Aber Billy ist schnell genervt und versucht, seine Verabredung loszuwerden. Rhonda bekommt derweil Zweifel, ob sie für Ehe und Familienleben schon bereit ist.

Alison will mit Keith zusammen nach Seattle ziehen, was keiner ihrer Freunde verstehen kann. Besonders Billy ist entsetzt über Alisons überstürzten Entschluss, denn seitdem bei Amanda wohnt, ist ihm klar geworden, dass er sich menschlich viel besser mit Alison versteht. Probleme gibt es auch bei Jane und Michael. Jane trifft sich alleine mit Sam, einem alten Freund, weil Michael verhindert ist. Während der nostalgischen Auffrischung alter Erinnerungen kommen Jane und Sam sich näher und tauschen sogar einen leidenschaftlichen Kuss aus. Kann sie diesen Ausrutscher vor Michael verheimlichen?

Perry, eine ehemalige Freundin von Jake, meldet sich überraschend bei ihm, um ihm mitzuteilen, dass sie Aids hat, und ihm den Rat zu geben, einen HIV-Test machen zu lassen. Zunächst weiß er nicht, wie er diese Nachricht Jo beibringen soll, aber schließlich ringt er sich dazu durch. Jo besteht darauf, dass sie sich gemeinsam dem Test unterziehen. Alison ist derweil fest entschlossen, in L.A. zu bleiben. deshalb versucht sie, ihren alten Job bei D&D wiederzubekommen. Da allerdings Amanda nun für die Einstellungen zuständig ist, stößt Alison auf massive Schwierigkeiten …

Amanda will nicht wahrhaben, dass ihre Beziehung mit Billy gescheitert ist. Immer wieder sucht sie seine Nähe und versucht, ihn wieder herumzukriegen. Alison geht ihr Verhalten derart auf die Nerven, dass sie sich schließlich selbst fragt, ob Billy nicht doch mehr für sie ist als nur ein Freund und Mitbewohner. Jo und Jake geraten derweil ganz schön ins Schwimmen, denn die alljährliche Steuererklärung liegt an und sie schulden dem Staat über 3.000 Dollar, von denen sie nicht wissen, wo sie sie auftreiben sollen. In ihrer Verzweiflung beschließt Jo, die Erklärung zu frisieren. Eine gute idee?

Jo landet bei einem Fototermin einen großen Treffer und scheint damit international ins Geschäft kommen zu können. Doch anstatt sich über ihren Erfolg zu freuen, stört Jake sich an der arroganten Model-Clique, in die Jo reinzurutschen droht. Auch Jane ist alles andere als glücklich, denn Michael verbringt immer weniger Zeit mit ihr. Als er sie auch noch an ihrem Hochzeitstag allein lässt, beschließt Alison, ihrer Freundin die Augen zu öffnen und erzählt ihr von Michaels Affäre mit Kimberley. Ungläubig fährt Jane zu Michaels Kollegin und ertappt diese prompt mit Michael in flagranti …

Billy fühlt sich so sehr für die schwangere Amanda verantwortlich, dass er kaum noch Zeit für seine neue Liebe Alison findet. Das frustriert Alison ziemlich, und es fällt ihr schwer, den von ihrer Chefin Lucy geforderten Teamgeist gegenüber Amanda aufzubringen. Eines Abends im Büro bekommt Amanda plötzlich furchtbare Bauchkrämpfe. Sofort sorgt Alison dafür, dass sie ins Krankenhaus kommt und bleibt bei ihr – obwohl sie in letzter Zeit nicht besonders gut auf Amanda zu sprechen war. Als die Ärzte eine Eileiterschwangerschaft diagnostizieren, muss Amanda sofort operiert werden …