Zwei junge Frauen werden brutal ermordet. Am Abend zuvor waren sie auf dem Jahrmarkt und haben dort eine „Monster-Show“ besucht. Für Nick und Hank ist bald klar, dass hier Wesen für Unterhaltungszwecke ausgebeutet werden. Attraktion des Abends ist der Blutbader Max. Die beiden jungen Frauen vom Vorabend hatten ihn mit nach Hause genommen, damit er sich für sie verwandelt. Seine Freundin Jonvieve macht sich große Sorgen um ihn, denn er scheint seine Aufwallungen nicht mehr unter Kontrolle zu haben. Monroe und Rosalee berichten von der Gefahr des ‚Umkippens‘, bei dem die Wesenseite die Oberhand gewinnt, wenn sich ein Wesen zu oft grundlos verwandelt. Aber noch ist fraglich, ob Max die Morde wirklich begangen hat. Um mehr herauszufinden, was dort hinter den Kulissen geschieht, gehen Monroe und Rosalee undercover auf den Jahrmarkt. Da Jonvieve nach einem Streit mit Max verletzt wird und nicht mehr auftreten kann, findet Direktor Hedig in Rosalee Ersatz. Sie wird für die Show engagiert, doch die Vorstellung gerät außer Kontrolle …