I cittadini di Storybrook stanno affrontando le conseguenze di ciò che è accaduto al Pozzo dei Desideri dopo che finalmente hanno ritrovato memoria di loro stessi.

Regina continua a cercare un modo per riavere i suoi poteri. David è ancora alla ricerca di Mary Margaret e Emma. I sette nani scoprono cosa accade ai cittadini di Storybrook che cercano di lasciare la città.

Emma e Mary Margaret, con l'aiuto di Mulan, Aurora e Lancillotto cercano di trovare il portale per tornare a Storybrook, ma devono battersi con una forza oscura. Henry cerca di parlare a Jefferson e convincerlo a riunirsi con sua figlia. Nella terra delle fate, Re George avvelena Snow White e l'unico antidoto si trova nelle aque del Lady of the Lake.

Regina continua a evitare di usare i suoi poteri per fare pace con Henry. Mary Margaret e Emma trovano un sopravvissuto a un massacro di orchi, ma pensano che l'uomo non stia dicendo tutta la verità. Intanto nel mondo delle fiabe Regina non riesce a mettere a punto le sue arti malefiche perchè qualcosa del suo passato sta bloccando la sua magia.

Emma segue Capitan Uncino con la speranza di trovare la bussola magica per ritornare a Storybrooke. Un ladro decide di chiedere la mano di Emma.

Cora cerca di rubare la bussola a Emma e Mary Margaret, Regina e Mr Gold mettono a rischio la vita di David con la speranza che contatti Mary Margaret.

Capitan Uncino e Cora sono in gara contro Emma e Mary Margaret per mettere le mani sulla bussola. Mr Gold e Regina stanno pianificando di uccidere chiunque entri nel portale.

Mr. Gold trova un soggetto per testare l'incantesimo che ha creato per oltrepassare i bordi di Storybrook, inutile dire che il soggetto non vuole assolutamente partecipare a questo test. Belle incontra Hook nel porto della città, Mary Margaret e David sono alla ricerca di una casa dove trasferirsi. Intanto nel mondo delle fiabe, Belle incontra Mulan e le due affrontano una fiera temibile chiamata Yaoguai.

Emma, Mary Margaret, David, Mr. Gold, Hook e Regina arrivano sull'Isolachenoncè e sono assediati dalle sirene. Harry riesce a scappare dalle grinfie di Peter Pan insieme a un altro prigioniero. Mulan e Aurora aiugano Neal a guarire dalle sue ferite nella Foresta Incantata.

Hook suggerisce di trovare Campanellino e usarla per localizzarla l'accampamento di Pan, senza sapere che tra lei e Regina c'è un passato burrascoso. Neal ha bisogno di Robin Hood per trovare Emma mentre Pan parla con Henry e gli spiega perchè lo ha rapito.

Red e Mulan ritornano per aiutare Merida a scoprire la verità sulla morte di suo padre.

In un flashback vediamo Mulan e Ruby nel regno di Oz dove incontrano Dorothy. Dopo che le tre vedono ritornare Zelena a Oz, cercano un modo per sconfiggerla una volta e per sempre. Tuttavia Dorothy svanisce misteriosamente...