El Dr. Curt Connors está examinando la materia orgánica del espacio exterior. Peter ya no es bienvenido en el laboratorio, pero cuando Spiderman le echa una ojeada, en el acto atrapa al ladrón Black Cat casi igualmente ágil. De hecho, él evita que ella robe el goo, pero cree que tuvo éxito al fundirse sigilosamente con su traje. Él encuentra que aumenta su fuerza de araña. Se unen y descubren un robo de joyas en la fabricación. En realidad, el lugar del Dr. Curt Connors ha sido ocupado por Camelon, un delincuente cuyo equipo fue contratado para robar el material alienígena.

Peter es voluntario como fotógrafo de un viejo ganador de Pullitzer descartado por Jonah. El descubrimiento del lanzamiento del inframundo, el ex capo Sable Manfredi, está subastando tecnología genética para crear monstruos a voluntad. Como Spiderman, trata de mantenerlo fuera de las manos del ganador de la subasta, pero pronto descubre que eso también significa enfrentarse a los perdedores.