Feindliche Aliens haben die Welt eingenommen, die Städte zerstört und die Menschheit dezimiert. Geschichtsprofessor Tom Mason schließt sich gemeinsam mit seinen Söhnen der so genannten „Second Mass“ an, einer Gruppe von Widerstandskämpfern aus Boston. Auf der Suche nach Nahrung und Wasser werden Tom und seine Helfer plötzlich von Aliens angegriffen. Während eines Streifzugs macht Hal eine Entdeckung, die ihn zutiefst erschüttert.