Karl Durand (Howie Mandel) ist in den Dreißigern, aber er hat den Verstand eines Kindes. Das heißt, bis er ein einzigartiges Geschenk von Dr. Jacob Valerian erhält, einem sterbenden Wissenschaftler, der an einem geheimen Projekt gearbeitet hat. Valerian nutzt seine neue Erfindung als letzten lebendigen Akt, um seine Erinnerungen und Erfahrungen in Karls Gehirn zu übertragen. Aber Karl ist nicht damit zufrieden, nur ein Genie zu sein. Um die Liebe seiner Sozialarbeiterin Rose zu gewinnen, nutzt er die Erfindung des Arztes, um andere Köpfe zu fesseln. Karl lässt eine Spur von Körpern hinter sich und sein eigenes Gehirn wird immer überfüllter und verwirrter und entdeckt bald, dass der Verstand manchmal ein Minenfeld sein kann.