Der furchteinflößende Schurke Scarecrow will die Gotham State University zerstören. Um seinen Plan umzusetzen, versprüht er Angstgas, das die Leute aufhält. Als Batman Scarecrows Plan durchkreuzen will, bekommt auch er etwas von dem Angstgas ab – und muss sich seinen schlimmsten Gedanken stellen, die er sonst verdrängt.

Der Joker überzieht ganz Gotham City mit einer Wolke Lachgas und beginnt im Anschluss damit, die verrückt gewordene Stadt auszuplündern. Batman muss den Schurken sofort aufhalten! Als auch Alfred etwas von dem Lachgas abbekommt, ist Batman persönlich betroffen und setzt alles daran, ein Gegenmittel gegen das Lachgas zu finden, bevor ganz Gotham mit einem Lächeln auf den Lippen stirbt.

In Gotham verschwinden seit Kurzem Obdachlose spurlos. Batman will die seltsamen Vorfälle untersuchen und beschließt, sich verkleidet unter die Obdachlosen zu mischen, um mehr zu erfahren. Bei einem hinterhältigen Angriff verliert er das Bewusstsein und kommt erst in einer Sträflingskolonie wieder zu sich, wo er gezwungen wird, in einer Mine zu arbeiten. Glücklicherweise kann Alfred ihn aufspüren.

Als eines Tages in Gotham City ein zweiter Batman auftaucht, glaubt der echte Superheld, dass Karl Rossum irgendwie in die Sache verwickelt ist und stellt den Erfinder zur Rede. Der andere Batman taucht auf, als Karl und der wahre Superheld gerade gegeneinander kämpfen. Nachdem der falsche Batman entkommen konnte, beginnt er damit, seine Vorstellung einer Roboter-Gesellschaft umzusetzen.